OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

NINIEJSZE OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY STANOWIĄ INTEGRALNĄ CZĘŚĆ KAŻDEJ UMOWY SPRZEDAŻY, ZWANEJ DALEJ "UMOWĄ", W KTÓREJ SPRZEDAWCĄ JEST MERCK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, AL. JEROZOLIMSKIE 142 B. Wszelkie transakcje z Merck Sp. z o.o. związane z zakupem towarów i Świadczeniem usług podlegać będą niniejszym Ogólnym warunkom sprzedaży, o ile nie dokonano innych pisemnych uzgodnień określających warunki szczególne. Postanowienia niniejszych Ogólnych warunków sprzedaży odnosić będą skutek w stosunku do dostaw kierowanych przez nas do osób trzecich wskazanych przez Klienta jako odbiorca.

I. ZAWARCIE UMOWY

1. Składając zamówienie, Klient oświadcza, że zapoznał się i akceptuje nasze warunki sprzedaży. Klient potwierdza, że nie będziemy związani żadnymi warunkami Klienta różnymi od naszych (Merck Sp. z o.o.), nawet jeżeli nie wyrazimy sprzeciwu w tej sprawie. Nasze warunki sprzedaży będą jedynie obowiązującymi, nawet jeżeli zamówienie Klienta zawierać będzie inne zastrzeżenia lub warunki dodatkowe.
2. Informacje wysyłane przez nas Klientowi, w tym także cenniki, są jedynie informacjami handlowymi i nie stanowią oferty.
3. Umowa zostaje zawarta przez naszą pisemną akceptację zamówienia Klienta. Przez pisemną akceptację rozumie się w szczególności przesłanie potwierdzenie zamówienia, dowód wydania towaru, fakturę. W przypadku braku niezwłocznego (po otrzymaniu potwierdzenia) zgłoszenia zastrzeżenia do zamówieniu uważa się, że towary zamówiono według cen obowiązujących u nas w chwili akceptacji zamówienia.
4. Zmiana umowy może nastąpić tylko na mocy pisemnego porozumienia stron, określającego szczegółowo przedmiotowe zmiany oraz ich wpływ na cenę i termin dostawy.
5. Oferty i zamówienia przekazywane telefonicznie lub pocztą elektroniczną stają się obowiązujące dopiero po wystawieniu przez nas pisemnego potwierdzenia lub po wysyłce towarów i faktury do Klienta.
6. Wymagania szczególne, dotyczące opakowania zewnętrznego, sposobu wysyłki lub jakości produktu, należy powtarzać w każdym zamówieniu.
7. W przypadku wyczerpania lub okresowego braku opakowania w wielkości lub rodzaju podanym w katalogu zastrzegamy sobie prawo doboru innej wielkości lub rodzaju opakowania i odpowiedniej zmiany ceny.

II. CENA

1. Ceny podane w naszym cenniku są cenami netto i nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT)
2. Zastrzegamy sobie prawo zmiany cen również bez uprzedniej informacji.
3. Cena jest zasadniczo ceną loco nasz magazyn.
4. Faktury wystawiane są w PLN po cenach obowiązujących w dniu akceptacji zamówienia.

III. DOSTAWA

1. Wszelkie dostawy odbywają się na ryzyko Klienta od momentu opuszczenia terenu naszego magazynu. Dotyczy to również przypadków transportu naszymi samochodami dostawczymi.
2. Opakowanie oraz sposób wysyłki będziemy dobierać stosownie do potrzeb i obowiązujących przepisów. Koszty ewentualnych specjalnych opakowań lub sposobów wysyłki, określonych przez Klienta, będą obciążać Klienta.
3. Opóźnienie dostawy towaru do naszego magazynu, spowodowane okolicznościami pozostającymi poza naszą rozsądnie rozumianą kontrolą oraz strajkiem lub lokautem, może spowodować przesunięcie terminu dostawy do Klienta również o rozsądnie określony czas. W takim wypadku Klient zrzeka się dochodzenia odszkodowania za szkody powstałe w wyniku opóźnienia. Nie dotyczy to przypadków całkowitej niemożności dostawy towaru lub świadczenia usługi, która ton niemożność spowoduje wygaśnięcie naszych zobowiązań umownych.
4. W przypadku odbierania towaru bezpośrednio z naszego magazynu Klient obowiązany jest przestrzegać wyznaczonych terminów. W wypadku nie odebrania towaru w ustalonym terminie, zastosowanie ma pkt III.5.
5. Jeżeli Klient żąda przesunięcia terminu dostawy lub nie jest w stanie przyjąć towaru z jakiegokolwiek powodu, towar będzie składowany w naszym lub innym magazynie na koszt i ryzyko Klienta.
6. Jeżeli Klient opóźnia się z odbiorem danej partii towaru, termin jej odbioru musi być odrębnie z nami uzgodniony. Powyższe nie ma wpływu na terminy odbioru dalszych partii towaru, chyba że co innego wynika z uzgodnień pomiędzy stronami.
7. W przypadku opóźnienia w płatności należności przysługujących nam od Klienta mamy prawo wstrzymania wydania towaru do chwili uregulowania zaległych należności.
8. W przypadkach przewidzianych przez przepisy prawne Klient zobowiązany jest do dostarczenia nam niezbędnych urzędowych zezwoleń lub zaświadczeń przed realizacją zamówienia.
9. W przypadku rezygnacji Klienta z odbioru zamówionego towaru Klient zobowiązany jest do pokrycia wszelkich kosztów związanych z niewywiązaniem się z umowy, w tym, ale bez ograniczenia do, kosztów wyprodukowania towarów niestandardowych, kosztów zakupu materiałów niepodlegających zwrotowi, kosztów anulowania zamówienia nałożonych na nas przed naszych dostawców, kosztów związanych z magazynowaniem, wysyłką oraz obsługą transakcji.
10. Zastrzegamy sobie prawo do dostaw częściowych. Wszystkie dostawy częściowe będą fakturowane osobno, a opłaty za niewnoszone po otrzymaniu faktury.

IV. REKLAMACJA TOWARÓW INNYCH NIŻ SPRZĘT LABORATORYJNY

1. Klient ponosi całkowitą odpowiedzialność za sprawdzenie natychmiast po dostawie rodzaju i ilości otrzymanych towarów, co do ich zgodności z umową, przy zastrzeżeniu punktu 10, rozdział III.
2. Powiadomienie o wszelkich wadach towaru, które można wykryć w trakcie normalnego sprawdzenia lub o brakach czy błędach w dostawie, należy nam przekazać w ciągu 7 dni od odbioru towaru z naszego magazynu, pod rygorem utraty powoływania się później na niezgodność dostarczonego towaru z zamówionym.
3. Powiadomienie o wszelkich wadach towaru, które można wykryć dopiero w terminie późniejszym, należy przekazać natychmiast po ich wykryciu, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od daty odbioru towaru z naszego magazynu,
a w przypadku towarów o naturalnym czasie przydatności do użycia krótszym niż 6 miesięcy – nie później niż w ciągu 2 tygodni. Brak powiadomienia ze strony Klienta w określonym wyżej terminie uważany będzie za przyjęcie towaru jako zgodnego co do rodzaju, ilości i jakości.
4. Zgłoszenia wad należy dokonać na piśmie, podając ich dokładny opis, numer faktury za wadliwy towar oraz, w zależności od sytuacji, załączając inne dokumenty potrzebne do ustalenia przyczyny powstania wady, takie jak dokumenty przewozowe lub protokół sporządzony przez odbiorcę towaru, numer fabryczny towaru, o ile towar jest nim oznaczony.
5. W razie zgłoszenia wad mamy prawo zbadania towaru.
6. W przypadku uznania przez nas reklamacji Klient może żądać:
1. wymiany wadliwego towaru na wolny od wad lub
2. obniżenia ceny w stosunku, w jakim cena towaru obliczona po uwzględnieniu istnienia wad pozostaje do ceny towaru danego rodzaju wolnego od wad.
7. Przed zwrotem reklamowanego towaru należy uzyskać naszą wyraźną zgodę na piśmie. Brak takiej zgody uprawnia nas do odmowy przyjęcia reklamowanego towaru.
8. Powiadomienie o wadach nie może być przyczyną nieuregulowania płatności.
9. Klientowi nie przysługują żadne inne roszczenia z tytułu wad towaru, poza określonymi w niniejszym rozdziale, w tym w szczególności nie przysługuje roszczenie o odszkodowanie za szkodę poniesioną na skutek wad towaru.
10. W przypadku wyraźnego zastrzeżenia, że towar jest niższej jakości, nasza odpowiedzialność z tytułu rękojmi jest wyłączona.

V. GWARANCJA DLA SPRZĘTU LABORATORYJNEGO

1. O ile karta gwarancyjna dostarczona z towarem nie wskazuje inaczej, dostarczony towar jest objęty gwarancją przez okres wskazany na fakturze, licząc od daty odbioru towaru z naszego magazynu.
2. Zobowiązujemy się, z wyłączeniem innej odpowiedzialności, do usunięcia na własny koszt wad fizycznych w dostarczonym towarze, które pojawią się w okresie gwarancji, a związane są z wadami konstrukcyjnymi, wadliwym wykonaniem lub użyciem do produkcji wadliwych materiałów. Wadliwe towary, ich moduły lub części będą naprawione lub wymienione według naszej decyzji.
3. Wady jakościowe sprzętu objętego gwarancją należy zgłaszać w formie pisemnej w ciągu 14 dni od daty ich pojawienia się.
4. Zgłoszenie reklamacyjne powinno obejmować opis wady, numer faktury właściwej dla reklamowanego towaru i numer fabryczny towaru oraz w przypadku instrumentów i urządzeń, które powinny zostać odkażone przed wykonaniem usługi gwarancyjnej, deklarację odkażenia wg wzoru dostarczonego z instrukcją obsługi.
5. Sprzęt może być dostarczony do naprawy po uprzednim uzgodnieniu z naszym pracownikiem Serwisu Technicznego.
6. Nabywca powinien dostarczyć sprzęt do naszej siedziby w opakowaniu zabezpieczającym sprzęt przed uszkodzeniem w czasie transportu i prawidłowo oznakowanym.
7. Nasza odpowiedzialność jest wyłączona w przypadku niewłaściwego zainstalowania, zastosowania, obsługiwania lub przechowywania towaru, zastosowania niewłaściwych materiałów eksploatacyjnych lub wykonywania napraw bez naszej zgody.
8. Gwarancja nie obejmuje szybko zużywających się elementów towaru, m.in. uszczelek, lamp itp.

VI. WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Należność wynikająca z faktury jest płatna przelewem na wskazane w fakturze konto w terminie 14 dni od daty jej wystawienia, chyba że w fakturze określono inny sposób lub termin płatności.
2. W razie opóźnienia w płatności mamy prawo naliczyć od niezapłaconych kwot odsetki ustawowe.
3. Przy dokonywaniu płatności przelewem bankowym, czekiem lub przekazem pieniężnym za datę płatności uważa się datę uznania naszego rachunku bankowego należną kwotą.
4. Zastrzegamy sobie prawo do żądania płatności z góry oraz cofnięcia przyznanego uprzednio odroczenia zapłaty.

VII. ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI

1. Własność towaru przechodzi na Klienta z chwilą zapłacenia wszelkich należności za dostarczony towar i usługi.
2. Jeżeli Klient przetworzy dostarczony towar, stajemy się domniemanym jego producentem i uzyskujemy prawo własności do nowo wytworzonego towaru. Jeżeli przetwarzanie polegać będzie na mieszaniu naszego towaru z innymi, nabędziemy prawo współwłasności do nowego towaru w zakresie określonym stosunkiem ceny fakturowanej za nasz towar do ceny fakturowanej za inne użyte towary.
3. Jeżeli Klient nabędzie wyłączne prawo do nowego towaru wytworzonego przez połączenie lub zmieszanie naszego towaru z innymi towarami, Klient sceduje na nas prawo własności w proporcji określonej stosunkiem ceny fakturowanej za nasz towar do ceny fakturowanej za inne użyte towary.
4. Klient zobowiązany będzie do bezpłatnego zabezpieczenia i przechowywania towaru nowo wytworzonego w procesie przetwarzania, Łączenia lub mieszania.
5. W normalnym obrocie Klient jest upoważniony do odsprzedaży towaru dostarczonego przez nas lub towaru nowo
wytworzonego w procesie przetwarzania, Łączenia lub mieszania, pod warunkiem że nie anulowaliśmy takiego upoważnienia. Należność ze sprzedaży towaru, do którego mamy prawo, Klient sceduje na nas jako zabezpieczenie długu, do wysokości określonej naszym prawem do towaru, który Klient sprzedał.
6. Klient ma obowiązek zapewnić, iż należność ta będzie zbywalna oraz nie będzie obciążona prawami osób trzecich.
7. Klient jest upoważniony i zobowiązany do ściągnięcia należności, które na nas scedował, pod warunkiem że nie anulowaliśmy takiego upoważnienia. Upoważnienie takie wygaśnie automatycznie bez konieczności wyraźnego odwołania w momencie, gdy Klient wstrzyma się od zapłaty na naszą rzecz. Na nasze żądanie Klient zobowiązany jest przekazać nam niezwłocznie na piśmie dane kontrahenta, któremu sprzedał towar, i poinformować o powstałej z tego tytułu należności.
8. Klient zobowiązany jest niezwłocznie poinformować nas o wszelkich okolicznościach, które mogłyby mieć wpływ na nasze prawo własności do towaru, a w szczególności o wszelkich przypadkach zajęcia lub konfiskaty.
9. Jeżeli Klient nie wypełni swoich zobowiązań umownych wobec nas, będzie zobowiązany, na nasze żądanie, przekazać towar do naszej dyspozycji bez odstąpienia od umowy z naszej strony.
10. Jeżeli wartość scedowanych na nas zabezpieczeń przekroczy płatność należną nam od Klienta o ponad 20%, możemy, na żądanie Klienta, wystawić odpowiednie zabezpieczenie.
11. Klient zobowiązany jest współpracować we wszystkich niezbędnych i prawnie dopuszczalnych przedsięwzięciach, mających na celu zabezpieczenie płatności, i poinformować nas niezwłocznie, jeżeli strony trzecie zgłoszą roszczenia, które mogłyby zagrozić zabezpieczeniom scedowanym na nas.
12. Zastrzeżenie prawa własności nie ma wpływu na postanowienia regulujące moment przejścia ryzyka związanego z przejęciem towaru.

VIII. NIEWYKONANIE LUB NIENALEŻYTE WYKONANIE UMOWY

1. Jeżeli nie wydajemy Klientowi towaru w odpowiednim terminie z przyczyn, za które ponosimy odpowiedzialność (zwłoka), Klient ma prawo odstąpić od umowy po uprzednim wyznaczeniu nam odpowiedniego terminu dla wywiązania się z tego zobowiązania.
2. Klient ma prawo żądać odszkodowania za szkodę poniesioną w wyniku naszej zwłoki w udostępnieniu towaru, przy czym odszkodowanie to nie może przekraczać ceny za niedostarczony lub zbyt późno dostarczony towar. Ograniczenie
odszkodowania nie dotyczy umyślnego nie wydawania przez nas towaru w terminie.
3. Nasza zwłoka nie zachodzi w szczególności w przypadku:
1. niedotrzymania terminów dostaw przez naszych kontrahentów, które spowodowały opóźnienie w udostępnieniu towaru;
2. zmiany ustawodawstwa lub zarządzeń, lub innych działań odpowiednich władz, których następstwem będzie opóźnienie w udostępnieniu towaru;
3. zakłóceń w naszej firmie spowodowanych np. przez strajk, brak siły roboczej, brak zaopatrzenia w energię;
4. siły wyższej.
4. O przyczynach opóźnienia, o których mowa w pkt 3, zawiadomimy Klienta. Jeżeli opóźnienie w udostępnieniu towaru przekroczy 1 miesiąc, każda ze stron ma prawo do odstąpienia od umowy odnośnie towaru, którego dotyczy opóźnienie. W takim wypadku żadnej ze stron nie przysługuje prawo do żądania odszkodowania.
5. Naszą odpowiedzialność za szkodę spowodowaną działaniem umyślnym lub poważnym zaniedbaniem ogranicza się niniejszym do takiej szkody, którą mogliśmy przewidzieć jako następstwo takiego działania.
6. Nie ponosimy odpowiedzialności za jakiekolwiek inne naruszenia umowy poza określonymi w niniejszych Warunkach.
7. Jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z umowy stanowi równocześnie czyn niedozwolony, ponosimy odpowiedzialność z tego tytułu tylko w zakresie określonym w niniejszych Warunkach.

IX. DORADZTWO I PRZYDATNOŚĆ TOWARU DO ZAMIERZONEGO CELU

1. W ramach naszych możliwości i zgodnie z naszą najlepszą wiedzą prowadzimy doradztwo dla naszych Klientów odnośnie zastosowań technicznych, jednakże bez żadnych zobowiązań i jakiejkolwiek odpowiedzialności z naszej strony. Dotyczy to szczególnie wszelkiego rodzaju chronionych praw stron trzecich.
2. Z wyjątkiem przypadków, gdy nasze katalogi określają szczegółowe zastosowanie lub zastosowania, towar dostarcza się w rozumieniu wyłącznej odpowiedzialności Klienta za ustalenie przydatności towaru do celów, do jakich ma być użyty.

X. WŁASNOŚĆ PRZEMYSŁOWA (ZNAKI TOWAROWE)

1. Sprzedaż naszych towarów w żadnym stopniu nie wiąże się z udzieleniem licencji na żadne z praw własności przemysłowej.
2. Wyraźnie ostrzegamy, że eksport naszych towarów może stanowić naruszenie praw własności stron trzecich. Nie przyjmujemy w tym względzie żadnej odpowiedzialności.
3. Symbol znaku towarowego ® wskazuje, że producent ma prawa własności do tego znaku przyznane na terytorium Republiki Federalnej Niemiec i/lub w innych krajach.
4. Nazwy "MERCK", "Schuchardt" i "MERCK-Schuchardt", logo "E. Merck", symbol grzebienia (grani), specyficzny styl etykiety (Balken-Etikett) oraz inne, którymi oznakowane są nasze towary, są zastrzeżone w zakresie międzynarodowym i zakazuje się ich używania przez strony trzecie na towarach pierwotnie przez nas dostarczonych, które zostały przepakowane lub przetworzone w jakikolwiek sposób.
5. W przypadku wykorzystania dostarczonego przez nas towaru do wytworzenia nowych rzeczy, a także w przypadku dokonywania jakichkolwiek zmian w towarze, w tym mieszania z innymi substancjami, przelania lub przesypania do innych opakowań, przetworzenia i podobnych czynności, znak towarowy umieszczony na towarze lub opakowaniu, a także inne oznaczenia identyfikujące producenta nie mogą być używane bez naszej wyraźnej zgody.
6. Jeżeli Klient prowadzi działalność polegającą na dalszej odsprzedaży towaru oraz innych artykułów o identycznym lub zbliżonym przeznaczeniu, nie wolno mu prezentować ani oferować takich artykułów ewentualnym nabywcom jako towaru w pełni substytucyjnego w stosunku do towaru z użyciem określenia "towar zastępczy" lub innego o zbliżonym znaczeniu.
7. Dostawa towaru ze znakiem handlowym nie jest równoznaczna ze zgodą na używanie tego znaku towarowego do powstałych z niego produktów.

XI. CIĘŻAR WŁAŚCIWY CIECZY
Podanie ciężaru jednego litra cieczy (ciężaru właściwego) ma w zamierzeniu służyć wyłącznie jako wskazówka przy przeliczaniu na kilogramy.

XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Opakowanie
1. Niezależnie od postanowień rozdziału VII niniejszych Warunków, w przypadku sprzedaży towaru w opakowaniach zwrotnych, opakowania te pozostają naszą własnością.
2. Klient zobowiązany jest odesłać opisane wyżej opakowania na swój koszt do naszej siedziby, o ile nie wskazano innego miejsca, w terminie do 3 miesięcy od daty wystawienia faktury za taki towar.
3. W przypadku niezwrócenia tych opakowań w terminie lub zwrócenia ich w stanie uniemożliwiającym ponowne zastosowanie Klient ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych.
2. Właściwość prawa i jurysdykcji
1. Umowa podlegać będzie prawu Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Ewentualne spory, jakie mogą wyniknąć w związku z umową, będą rozstrzygane przez strony polubownie.
3. Gdy strony nie osiągną polubownego rozwiązania sporu, będzie on rozstrzygany przez sąd właściwy dla miejsca naszej siedziby. Ponadto jesteśmy upoważnieni do dochodzenia swoich roszczeń również przed sądem właściwym dla miejsca siedziby lub zamieszkania Klienta.
3. Miejsce wykonania
   Dla celów ustalenia naszych zobowiązań miejscem wykonania umowy jest miejsce, z którego towary są dostarczane. Miejscem wykonania dla zobowiązań Klienta, szczególnie w zakresie płatności, jest Warszawa.
4. Klauzula wyłączności
   W przypadku nieobowiązywania lub niemożności zastosowania którejkolwiek z powyższych klauzul wszystkie inne klauzule pozostają w mocy.