Termini e Condizioni Generali di Vendita
Versione 1.01 data 11/2013
1. Accettazione ed ambito di applicazione di questi termini
1.1. Questi termini e condizioni generali di vendita ("GTC") dovranno applicarsi a tutte le vendite di beni ed ai servizi resi da Merck S.p.A. ("Merck") ad un cliente che richiede di acquistare tali beni o servizi ("Acquirente"). Mentre le Clausole dalla 1 alla 11 dovranno, in principio, applicarsi a tutti i beni o servizi, la Clausola 12 include previsioni applicabili solo a certi prodotti e servizi.
1.2. Tutti i termini e le condizioni dell'Acquirente in contrasto, modificativi o no pertinenti, non troveranno applicazione, anche se Merck, conoscendo tali termini e condizioni dell'Acquirente, non si opponga agli stessi esplicitamente, e continui la consegne all'Acquirente senza alcuna obiezione.
1.3. Qualsiasi dei seguenti costituirà accettazione incondizionata di queste GTC da parte dell'Acquirente: (i) riconoscimento scritto di queste GTC; (ii) emissione o affidamento di un ordine di acquisto per il/i prodotto/i o servizi qui di seguito indicati; (iii) accettazione di qualsiasi spedizione o consegna di prodotto/i o fornitura di servizi qui di seguito indicati; (iv) pagamento di qualsiasi del/i prodotto/i; o (v) qualsiasi altro atto o espressione di accettazione da parte dell'Acquirente.
1.4. Queste GTC dovranno applicarsi solo nei confronti di clienti commerciali e con riferimento a transazioni commerciali.
1.5. Queste GTC dovranno applicarsi a tutte le transazioni (incluse quelle future) tra Merck e l'Acquirente nella versione in vigore al momento della conclusione di tale transazione, anche se la loro applicazione non e' stata ancora espressamente concordata.
1.6. Merck avrà il diritto di modificare queste GTC previa notifica scritta all'Acquirente e le modifiche previste diventeranno efficaci a meno che l'Acquirente si opponga entro due (2) settimane dal ricevimento di tale notifica.
2. Conclusione del Contratto, Ordini
2.1. Salvo diversamente concordato, tutte le offerte di Merck possono essere soggette a modifiche.
2.2. Qualsiasi contratto vincolante concernente la vendita di beni o servizi richiede sia (i) una offerta di Merck marcata esplicitamente come vincolante o (ii), in corrispondenza di qualsiasi ordine dell'Acquirente (verbale o meno), una conferma scritta dell'ordine da parte di Merck, e che l'Acquirente non si opponga immediatamente a tale conferma dell'ordine. Il contenuto del rapporto contrattuale tra le parti e l'ambito della consegna come indicato in ciascun offerta vincolante o ordine confermato da Merck sarà legalmente vincolante.
2.3. Salvo diversamente concordato, qualsiasi parere dato all'Acquirente prima della presentazione di un ordine non sarà vincolate; lo stesso si applicherà a tutte le specifiche dei campioni ed i prototipi. Resta responsabilità dell'Acquirente verificare che i beni siano idonei agli scopi da esso perseguiti. Merck può, a fronte di una richiesta dell'Acquirente, fornire assistenza tecnica, parere ed informazioni relativamente ai prodotti, se e nella misura in cui tale parere, assistenza o informazioni sono facilmente disponibili. Si concorda espressamente, tuttavia, che Merck non e' obbligata a fornire tale assistenza tecnica e informazioni. Nei limiti in cui tale assistenza tecnica e/o informazioni sono fornite all'Acquirente, troveranno applicazione le dichiarazioni di non responsabilità e le limitazioni di responsabilità ivi contenute.
3. Consegne, Resi Prodotti
3.1. L'obbligazione di Merck di consegnare all'Acquirente il prodotto ordinato è condizionata al ricevimento da parte di Merck medesima di consegne corrette e tempestive da parte dei suoi fornitori. Questa condizione troverà applicazione nel caso in cui Merck non è responsabile per la mancata consegna, in particolare se ha presentato un corrispondente ordine ai propri fornitori. Se la consegna non e' eseguita nei confronti di Merck dai propri fornitori, (i) Merck notificherà ciò all'Acquirente immediatamente, e (ii) Merck sarà autorizzata a recedere unilateralmente dal contratto, e tutti i pagamenti effettuati dall'Acquirente in relazione all'ordine non eseguito saranno rimborsati all'Acquirente immediatamente.
3.2. I tempi di consegna indicati da Merck nelle proprie offerte e conferme di ordine non sono vincolanti, salvo diversamente espressamente concordato. Tuttavia, se sono state concordate delle scadenze vincolanti, gli obblighi di Merck di rispettare i tempi di consegna concordati saranno condizionati al tempestivo adempimento da parte dell'Acquirente dei propri obblighi contrattuali, in particolare obblighi quali il pagamento di ogni importo concordato e, ove applicabile, la fornitura delle garanzie concordate. Se l'Acquirente viola i propri obblighi contrattuali, Merck avrà il diritto di estendere il tempo di consegna. Merck si riserva il diritto di agire nel caso di mancato adempimento del contratto.
3.3. Salvo ove espressamente concordato, se un prodotto ordinato deve essere spedito, cio' viene fatto dal relativo deposito di Merck per conto ed a rischio dell'Acquirente. Merck e' libera di scegliere il vettore, lo spedizioniere ed il mezzo di trasporto. Merck si riserva il diritto di scegliere il metodo di confezionamento. Consegne parziali (ratei) sono ammissibili e possono essere fatturate da Merck immediatamente. Il rischio di perdita accidentale del prodotto da consegnare passa da Merck all'Acquirente al momento della spedizione dal deposito anche se la consegna viene effettuata "carriage paid" ("porto pagato").
3.4. Il rischio è trasferito al momento della spedizione dei beni da consegnare. Merck non e' obbligata ad assicurare il prodotto ordinato, o a richiederne l'assicurazione, relativamente ai danni derivanti dal trasporto. La perdita o il danno ai prodotti, verificatesi dopo che il rischio di tale perdita o danno e' passato all'Acquirente, non sollevano l'Acquirente dalla propria obbligazione di corrispondere integralmente il prezzo di acquisto. Se la spedizione del prodotto ordinato viene ritardata a causa di circostanze per le quali l'Acquirente è
responsabile (incluso mancata accettazione), il rischio di perdita accidentale dei prodotti da consegnare (anche mentre sono ancora detenuti da Merck) passa all'Acquirente dal momento del ritardo. Nel caso di tali ritardi, tutti i costi in cui e' incorsa Merck a causa del ritardo nella consegna (in particolare costi e spese di deposito) saranno sostenuti esclusivamente dall'Acquirente. Nel caso di perdita accidentale, Merck è sollevata dalla propria obbligazione di fornitura; tuttavia, l'Acquirente rimane obbligato a corrispondere integralmente il prezzo di acquisto.
3.5. L'Acquirente non può, nonostante qualsivoglia diritto derivante dal contratto o dalla legge, cancellare un ordine vincolante o restituire dei prodotti acquistati senza il preventivo consenso scritto di Merck, fermo restando l'applicazione per tali resi di un costo di rideposito ("restocking charge"). I prodotti soggetti a regolamenti governativi (es. Agenzia Europea dei Medicinali, FDA) e/o requisiti concernenti la loro fabbricazione (es. cGMP) non possono essere oggetto di cancellazione o reso.
3.6. Merck è autorizzata a recedere dal contratto se diviene apparente che l'Acquirente non e' solvibile, in particolare nel caso (i) si verifichi un protesto concernente una cambiale o un assegno, (ii) di interruzione dei pagamenti da parte dell'Acquirente, (iii) di tentativo infruttuoso di esecuzione nei confronti dell'Acquirente, o nel caso di un giuramento; tale evento non deve necessariamente essersi verificato tra Merck e l'Acquirente, o (iv) diviene evidente che l'Acquirente ha fornito informazioni non accurate relativamente alla propria solvibilità e questa informazione e' di notevole importanza.
3.7. Indipendentemente dal motivo per la restituzione dei prodotti, ciascuna restituzione deve essere coordinata con Merck prima di effettuare la restituzione medesima, e tutti i prodotti che devono essere restituiti devono essere accompagnati dal modello di restituzione di prodotto approvato da Merck. Merck si riserva il diritto di richiedere lo smaltimento anziché la restituzione. La titolarità dei resi, se già acquisita dall'Acquirente, sarà ritrasferita a Merck al momento della consegna dei prodotti presso i depositi di Merck. I prodotti dovranno essere restituiti nel loro confezionamento originario con l'etichetta Merck originaria affissa, e non alterata quanto a forma e contenuti. Ove applicabile, l'Acquirente concorda di fornire a Merck i dati concernenti la temperatura alla quale, in qualsiasi momento, sono stati conservati i prodotti ed altri dati rilevanti sul deposito; l'Acquirente inoltre concorda di confezionare i prodotti con adeguato refrigerante al fine di mantenere le temperature richieste durante il trasporto.
3.8. Merck può definire certi prodotti come "Custom Made-To-Order" ("CMO"). L'Acquirente deve fornire a Merck le specifiche del prodotto prima dell'inizio della fabbricazione di un prodotto CMO. Merck e l'Acquirente concorderanno su tutte le tecniche di produzione e controllo prima dell'inizio della fabbricazione di un prodotto CMO. L'Acquirente deve fornire un ordine di acquisto specificando il prodotto ed i tempi di consegna per i prodotti riservati. L'Acquirente dovrà acquistare l'intero lotto del CMO indipendentemente dal suo volume. Gli ordini di acquisto per prodotti CMO non possono essere cancellati.
4. Prezzi, Tasse, Pagamento, Pagamenti tardivi
4.1. Salvo diversamente precisato in una conferma d'ordine di Merck, il prezzo per un ordine dell'Acquirente sarà calcolato in base ai prezzi applicabili alla data di consegna.
4.2. Salvo diversamente precisato in un'offerta di conferma d'ordine di Merck, ove applicabile, o nella sua conferma d'ordine, tutti i prezzi sono espressi in euro.
4.3. Qualsiasi tassa, diritto, imposta doganale o altra imposta di qualsivoglia natura applicata in connessione con questa transazione da qualsiasi autorità governativa o semi- governativa dovrà essere pagata dall'Acquirente in aggiunta al prezzo preventivato o fatturato. Nel caso in cui Merck è tenuta ad anticipare il pagamento di qualsiasi di tali tasse, l'Acquirente dovrà rimborsare integralmente tale pagamento anticipato delle tasse a Merck.
4.4. Salvo diversamente specificato nella conferma d'ordine di Merck, il prezzo di acquisto va pagato dall'Acquirente entro 30 giorni dalla data della fattura sul conto corrente bancario specificato da Merck senza l'applicazione di alcun onere. Pagamenti tramite carta di credito sono soggetti ad accettazione da parte di Merck e limitati ad un ordine il cui valore totale sia uguale o inferiore a diecimila euro (10,000 EURO), ed i relativi oneri saranno applicati al momento della presentazione dell'ordine da parte dell'Acquirente.
4.5. Nel caso in cui Merck e l'Acquirente concordino che i pagamenti sono effettuati tramite SEPA (Core e B2B) Direct Debit, le seguenti previsioni troveranno applicazione: la pre- notifica da Merck all'Acquirente sarà fatta mediante la fattura. Si rinuncia al periodo di 14 giorni pre-notifica prima dell'addebito mediante SEPA Direct Debit. L'addebito degli importi indicati in fattura avverrà nella data indicata nella pre-notifica.
4.6. In caso di ritardo nel pagamento da parte dell'Acquirente Merck si riserva i seguenti diritti, senza pregiudizio degli altri diritti ex lege: (i) Merck dopo la scadenza della data di pagamento prevista può addebitare un interesse su tutte le somme dovute e non pagate al tasso massimo previsto dalla legge applicabile sino al ricevimento del pagamento, in ogni caso non potrà essere inferiore tasso di interesse base della Banca Centrale Europea aumentato di 8% p.a, e, (ii) Merck può risolvere un ordine o sospendere qualsiasi successiva consegna all'Acquirente.
4.7. Qualsiasi diritto dell'Acquirente di trattenere le somme dovute a titolo di corrispettivo o di compensare qualsiasi importo dovuto a fronte di proprie pretese nei confronti di Merck, es. reclami concernenti prezzi o fatture, sarà esplicitamente escluso, salvo tali pretese siano incontestate od esista un valido titolo legale.
4.8. Nel caso in cui Merck ha il diritto di recede dal contratto, tutte le richieste di pagamento nei confronti dell'Acquirente, indipendentemente dalla loro base legale, devono essere immediatamente soddisfatte.
5. Obbligazioni aggiuntive dell'Acquirente
5.1. L'Acquirente riconosce che vi sono pericoli associati all'uso di alcuni dei prodotti, che egli comprende tali pericoli e che è responsabilità dell'Acquirente allertare e proteggere tutti coloro che sono esposti a tali pericoli.
5.2. L'Acquirente ha l'obbligo altresì di informare immediatamente Merck di ogni pericolo relativamente ai prodotti che di cui viene a conoscenza.
5.3. L'Acquirente sarà in qualsiasi momento il solo responsabile per: (i) ottenere qualsiasi autorizzazione concernente la proprietà intellettuale necessaria per utilizzare il prodotto (ii) la conformità con ciascuno e tutti i requisiti regolatori applicabili e gli standard industriali generalmente accettati, (iii) effettuare tutti i test e le verifiche necessarie, incluso per l'idoneità' alla destinazione d'uso ("fitness for the intended purpose"), prima dell'uso del/i prodotto/i acquistati da Merck, (v) la conformità ai requisiti di legge nel caso in cui i prodotti debbano essere smaltiti dall'Acquirente.
5.4. L'Acquirente indennizzerà e terrà Merck, le sue affiliate incluso Merck e ogni entità sottoposta al controllo di Merck, agenti, impiegati e rappresentati, indenni da e contro ciascuno e tutti le rivendicazioni, danni, perdite, costi o spese (incluso spese legali) connesse alla vendita o uso dei prodotti, derivanti dalla violazione da parte dell'Acquirente delle previsioni e delle dichiarazioni contenute in queste GCT, o derivanti da negligenza, imprudenza, imperizia dell'Acquirente.
6. Garanzie
6.1. Con riferimento a tutti i prodotti da consegnare, le Parti concordano in merito alle seguenti caratteristiche essenziali (Beschaffenheit) ed ambito delle garanzie di Merck:
6.1.1.I prodotti consegnati da Merck corrispondono alle specifiche applicabili pubblicate indicate nel catalogo (elettronico o meno), nei certificati forniti con i prodotti o sull'etichetta. Nel caso di disaccordo tra il catalogo e l'etichetta, le informazioni sull'etichetta prevalgono. Merck precisa, e l'Acquirente prende atto ed accetta espressamente, che le specifiche sono soggette a (i) normali deviazioni e che (ii) minori deviazioni non incidono negativamente sulla idoneità dei prodotti con riferimento al loro intesa o normale destinazione d'uso.
6.1.2.Le specifiche si riferiscono solo alle sostanze e alle quantità specificati, e ai dati della farmacopea ed informazioni in "numeri E". Dichiarazioni concernenti l'idoneità sono applicabili solo quando e nei limiti espressamente concordati tra le parti.
6.1.3.Qualsiasi dato che è basato sulle procedure di analisi di Merck, può essere comparato solo ad analisi che seguono le stesse procedure. I dati di prodotto (Stoffdaten) come elencati, es. nel catalogo, nelle informazioni di prodotto, etc., si intendono solo per fini informativi e non costituiscono una dichiarazione vincolante relativamente alle caratteristiche dei prodotti consegnati; Merck non può essere ritenuta responsabile per la precisione dei dati di prodotto forniti.
6.1.4.Merck non fornisce alcuna garanzia in merito all'uso dei prodotti consegnati in preparati medicinali, cosmetici o alimentari, salvo che tale uso sia stato espressamente approvato da Merck. Merck non fornisce alcuna garanzia di commerciabilità o idoneità ad uno scopo specifico.
6.1.5.Salvo diversamente espressamente previsto nei dati di prodotto o nelle schede tecniche di prodotto, i prodotti di Merck non sono stati testati quanto a sicurezza o efficacia.
6.1.6.Nessun agente, impiegato o altro rappresentante ha il diritto di modificare o estendere la garanzia standard di Merck applicabile ai prodotti o servizi o di fare qualsiasi dichiarazione relativamente ai prodotti ad eccezione di quelle indicate nelle specifiche applicabili di Merck pubblicate, e l'Acquirente non potrà fare affidamento su nessuna tale affermazione, dichiarazione o garanzia, ove fatta, ed essa non formerà parte di questo contratto.
6.2. Qualsiasi garanzia fornita da Merck non sarà applicabile nel caso di:
6.2.1.Mancata istallazione, uso o manutenzione dei prodotti in conformità alle istruzioni, specifiche, affermazioni d'uso o condizioni d'uso rese disponibili da Merck all'Acquirente per iscritto, tali informazioni includono ma non sono limitate ai dati di prodotto, alle informazioni di prodotto, alle informazioni su limitazioni d'uso, alle licenze su limitato uso di etichetta ("limited use label licenses");
6.2.2.Uso di prodotti, che, in conformità alla documentazione che accompagna il/i prodotto/i, sono destinati esclusivamente ad essere utilizzati per ricerca, nel caso di uso per qualsiasi altro scopo, che include ma non è limitato a, usi commerciali non autorizzati, usi diagnostici in vitro, usi terapeutici ex vivo o in vivo o qualsiasi tipo di assunzione o applicazione da parte di umani o animali;
6.2.3.Qualsiasi attività di istallazione, riparazione, modifica, aggiornamento, assistenza o altre attività di manutenzione forniti da una terza parte non approvate preventivamente per iscritto (incluso via email) da Merck;
6.2.4.Ordinaria usura dei prodotti, mancanza di adeguata manutenzione o non corrette condizioni di conservazione dei prodotti; o
6.2.5.Uso dei prodotti oltre la data di validità o data di scadenza del prodotto come indicata nelle specifiche applicabili pubblicate o etichette di tali prodotti.
6.3. Le Parti concordano sui seguenti obblighi dell'Acquirente in relazione alle ispezioni:
6.3.1.L'Acquirente dovrà ispezionare i prodotti consegnati immediatamente al ricevimento e senza ritardo, e in ogni caso entro e non oltre otto (8) giorni dal ricevimento, notificare a Merck per iscritto o fax tutti i difetti apparenti o beni mancanti. I difetti nei prodotti che, nonostante un immediato ed adeguato esame da parte dell'Acquirente, diventano apparenti solo in un momento successivo devono essere notificati a Merck per iscritto o fax dall'Acquirente immediatamente alla scoperta, e in ogni caso entro e non oltre otto (8) giorni dalla scoperta medesima.
6.3.2.Reclami notificati a intermediari o terze parti non costituiscono una valida notifica e saranno pertanto considerati nulli.
6.3.3.Nel caso in cui l'Acquirente denunci la non-conformità di un prodotto, Merck avrà il diritto di ispezionare tali prodotti presso le sedi dell'Acquirente. In alternativa o nel caso in cui le parti siano in disaccordo relativamente alla asserita non-conformità di un prodotto, le Parti possono richiedere conferma in merito alla non-conformità del
prodotto in questione attraverso analisi effettuate da un laboratorio terzo; tale laboratorio terzo deve essere accettabile per ambo le Parti, effettuare le relative analisi entro un ragionevole periodo di tempo e il risultato di tali analisi sarà definitivo e vincolante per le parti. Se i risultati delle analisi confermano la non- conformità del prodotto, i costi relativi saranno sostenuti da Merck; se le analisi non confermano la non conformità del prodotto, i costi delle analisi saranno sostenuti dell'Acquirente.
6.3.4.Merck non fornisce alcuna garanzia o assume alcuna responsabilità per denuncie dell'Acquirente che non sono conformi alle previsioni di questa Clausola 6.3.
6.4. L'Acquirente, nel caso di qualsiasi denuncia in conformità con la Clausola 6.3 concernente le garanzie, fatto salvo il termine di validità di cui alla Clausola 6.5, avrà solo i seguenti diritti relativamente ai prodotti acquistati:
6.4.1.Nel caso di un difetto grave o un difetto di proprietà, Merck dovrà successivamente attivarsi al fine di rimediare al difetto o consegnare un prodotto senza difetti. L'Acquirente non avrà il diritto di richiedere una specifica attività.
6.4.2.Se l'Acquirente non ha ancora effettuato il pagamento (in tutto on in parte) per il prodotto difettoso, Merck può eseguire successivamente la prestazione a condizione che l'Acquirente effettui un pagamento parziale del prezzo di acquisto proporzionale al difetto denunciato.
6.4.3.La successiva esecuzione si considererà infruttuosa dopo il secondo tentativo infruttuoso di Merck, salvo diversamente apparente dato il tipo di problema o difetto o le altre circostanze.
6.4.4.Solo nel caso in cui (i) Merck si rifiuti in modo grave e definitivo di procedere alla successiva esecuzione, (ii) la successiva esecuzione è infruttuosa, (iii) la successiva esecuzione non è ragionevole per l'Acquirente, o (iv) una ragionevole scadenza per la successiva esecuzione fissata dall'Acquirente non è stata rispettata, l'Acquirente sarà autorizzato se e nei limiti previsti dalla legge applicabile (a) a risolvere il contratto o (b) a ridurre il prezzo di acquisto conformemente. Fatte salve le limitazioni di cui alla Clausola 7, l'Acquirente può inoltre richiedere un risarcimento in luogo della esecuzione.
6.5. Il termine di validità per le azioni relative a un difetto è 12 mesi dal trasferimento del rischio,. Si applicherà un termine di decadenza inferiore se e nei limiti (i) concordati tra le Parti e concessi dalle leggi applicabili, o (ii) la data di validità o di scadenza del prodotto da consegnare – in conformità alle specifiche o etichetta di tale prodotto – e' inferiore a 12 mesi.
7. Limitazione di Responsabilità di Merck
7.1. Merck non sarà responsabile per nessuna pretesa che non è basata su un comportamento doloso o gravemente colposo anche qualora sia imputabile ai propri legali rappresentanti,
impiegati o agenti delegati. Lo stesso si applicherà con riferimento a difetti in un prodotto acquistato individuato solo quanto a tipologia.
7.2. La esclusione di responsabilità non si applica ai reclami dell'Acquirente ai sensi delle norme imperative contenute nel decreto legislativo 205/2006 relativo alla responsabilità per danni da prodotti difettosi (v. art. 114 e ss.).
8. Forza maggiore
8.1. Nessuna Parte sarà responsabile e ritenuta responsabile per qualsiasi ritardo o mancata esecuzione delle proprie obbligazioni ai sensi del contratto nei limiti e fintanto che questa mancata esecuzione e' dovuta a una causa fuori dal suo controllo (forza maggiore). Lo stesso si applicherà alle violazioni contrattuali da parte dei fornitori dovuti a forza maggiore. Un evento di forza maggiore dovrà, senza limitazioni, includere in particolare: (a) lo stato di Guerra o Guerra civile, dichiarata o non dichiarata, (b) incendio, (c) disastri naturali quali inondazioni, tempeste, etc., (d) generalizzata scarsità di materie prime o impossibilità di ottenere strumentazioni o materiali, (e) restrizione nel consumo di energia, (f) leggi o decisioni governative, embarghi, restrizioni di export e import sulle spedizioni o consegne, (g) scioperi, serrate o controversie di lavoratori di ogni genere (sia relative a propri impiegati o altri), (h) incidenti, (i) sequestri, o (j) qualsiasi errore nella produzione fuori dal ragionevole controllo.
8.2. La Forza maggiore non potrà essere una scusante per ritardati pagamenti.
8.3. Se una delle Parti è interessata da uno (o più) degli eventi descritti ai sensi della Clausola
8.1, essa dovrà prontamente notificare ciò alla altra Parte, precisando la natura dell'evento, la sua prevista durata, e le azioni intraprese per evitare o minimizzare i suoi effetti.
8.4. Nessuna parte sarà obbligata ad agire su domanda o richiesta per porre fine a qualsiasi sciopero o altro atto concertato tra lavoratori.
8.5. Se, a richiesta dell'Acquirente o per qualsiasi altra ragione per la quale l'Acquirente è responsabile, la produzione o la spedizione dei prodotti e' ritardata, Merck può immediatamente emettere fattura nei confronti dell'Acquirente per i prodotti fabbricati ed i costi e le spese sostenute sino al giorno del ritardo.
8.6. Ciascuna Parte avrà il diritto di far cessare il contratto attraverso la risoluzione dello stesso per iscritto o fax se l'esecuzione dello stesso e' resa impossibile per più di sei mesi in conformità alla Clausola 8.1.
9. Riserva di proprietà
9.1. Tutti i prodotti consegnati da Merck rimarranno di proprietà di Merck sino a quando il prezzo di acquisto concordato è stato pagato integralmente e tutte le pretese derivanti dai reciproci rapporti commerciali sono state risolte dall'Acquirente (estensione della riserva di proprietà). Con riferimento a tale riserva di proprietà troveranno applicazione le seguenti previsioni:
9.1.1.Sino al momento del trasferimento della proprietà dei prodotti in capo all'Acquirente, l'Acquirente dovrà detenere i prodotti in qualità di agente fiduciario e depositario di Merck, e dovrà tenere i prodotti separati da quelli dell'Acquirente e di terze parti, e adeguatamente conservati, protetti ed assicurati (per un importo non inferiore al prezzo pagabile a Merck per tali prodotti) e identificati quale proprietà di Merck.
9.1.2.Nel caso di difficoltà ad identificare i prodotti, tutti i prodotti aventi le stesse specifiche e non diversamente identificati dovranno essere considerati prodotti di Merck. Al fine di facilitare la identificazione, l'Acquirente non dovrà rimuovere o permettere di rimuovere qualsiasi segno distintivo, inclusi marchi, dai prodotti.
9.1.3.Sino al momento del trasferimento della proprietà dei prodotti in capo all'Acquirente, Merck, in corrispondenza di un inadempimento delle obbligazioni da parte dell'Acquirente, in particolare relativamente ai pagamenti tempestivi, sarà autorizzato in qualsiasi momento a richiedere all'Acquirente di consegnare i prodotti a Merck, e, se l'Acquirente non adempie prontamente a tale richiesta, ad avere accesso ai locali dell'Acquirente o di qualsiasi terza parte dove i prodotti sono conservati e riacquisire il possesso dei prodotti.
9.1.4.Nel caso in cui qualsiasi proprietà dell'Acquirente è sequestrata, Merck deve essere informata di ciò immediatamente per tramite di una copia dell'ordine di sequestro e di una idonea garanzia che i prodotti sequestrati sono quelli consegnati da Merck e oggetto di riserva di proprietà. L'Acquirente in ogni caso si impegna ad informare prontamente MEERCK di ogni fatto e/o circostanza che possa preludere ad un sequestro dei propri beni, inclusi i prodotti consegnato da MERCK, e in ogni caso di informare qualsiasi terzo in merito alla riserva di proprieta' di cui al presente contratto.
9.2. Qualsiasi atto di disposizione da Parte dell'Acquirente dei prodotti oggetto di riserva di proprietà è permessa per atti di ordinaria amministrazione e soggetta alle seguenti condizioni:
9.2.1.In nessun caso il prodotto può essere dato in pegno o ceduto a terzi quale garanzia in atti di ordinaria amministrazione.
9.2.2.Laddove il prodotto è venduto nel corso dell'ordinaria amministrazione, il prezzo di acquisto pagato all'Acquirente prende il posto del prodotto. L'Acquirente ivi cede a Merck tutti i diritti nei confronti dei suoi acquirenti o terze parti risultanti da tale vendita. L'Acquirente è autorizzato ad incassare il proprio credito a condizione che egli rispetti i propri obblighi di pagamento nei confronti di Merck. In vista dell'estensione della riserva di proprietà (cessione dei rispettivi futuri diritti per prezzo di acquisto) qualsiasi pegno/cessione ad una terza parte, in particolare un istituto di credito, non è permesso. Merck dovrà essere autorizzata in qualsiasi momento a richiedere la consegna dei documenti di vendita dell'Acquirente, a esaminare tali documenti, e ad informare il compratore dell'Acquirente in merito alla preesistente riserva di proprietà.
9.2.3.Se i crediti dell'Acquirente derivanti da una rivendita sono stati inseriti in un conto corrente, l'Acquirente ivi cede i propri diritti nei confronti dei propri clienti in connessione a tale conto corrente a Merck. Tale cessione dovrà coprire l'importo addebitato all'Acquirente da Merck per la rivendita del prodotto oggetto di riserva di proprietà.
9.3. Qualsiasi trasformazione o modifica dei prodotti dall'Acquirente prima del trasferimento della proprietà dovranno considerarsi effettuate per conto di Merck (resta inteso che ciò non da luogo ad alcuna pretesa da parte dell'Acquirente nei confronti di Merck). Se i prodotti sono lavorati insieme ad altri prodotti non appartenenti a Merck, Merck acquisisce una comproprietà nei nuovi oggetti da ciò derivanti in proporzione al valore dei propri prodotti (totale delle fattura definitiva, IVA inclusa) al valore degli altri prodotti trasformati al momento della trasformazione. Per qualsiasi altro aspetto, i nuovi prodotti da ciò risultanti saranno trattati come i prodotti consegnati oggetto della riserva di proprietà.
9.4. Se i prodotti sono mischiati in modo inseparabile con altri oggetti non appartenenti a Merck, Merck acquisirà la comproprietà dei nuovi oggetti in proporzione al valore del suo prodotto (totale della fattura definitiva, IVA inclusa) rispetto al valore dell'altro al momento del mescolamento. Se i prodotti sono mischiati in modo tale che il risultante oggetto dell'Acquirente deve essere considerato il maggior oggetto, resta inteso che l'Acquirente trasferisce a Merck la comproprietà su tale oggetto pro quota. L'Acquirente si impegna a custodire al sicuro gli oggetti in proprietà o comproprietà per conto di Merck.
9.5. Nel caso in cui il valore delle garanzie del credito in conformità alle clausole di cui sopra eccede gli importi dei crediti ivi garantiti per più del 10% nei termini che precedono, l'Acquirente sarà autorizzato a richiedere che Merck rilasci quelle garanzie il cui valore eccede la percentuale di cui sopra.
9.6. L'affermazione dei diritti di Merck ai sensi della riserva di proprietà non solleverà l'Acquirente dai propri obblighi contrattuali. Il valore del prodotto al momento del ri- impossessamento dovrà essere meramente compensato con i crediti di Merck nei confronti dell'Acquirente. Nessuna delle previsioni contenute in questa Clausola 9 dovranno considerarsi modificative delle previsioni relative al trasferimento del rischio di danni o perdita dei prodotti di cui alla Clausola 3 che precede.
9.7. Merck è autorizzata a recedere dal contratto, se il prodotto oggetto di riserva di proprietà è venduto non nel corso della ordinaria amministrazione, in particolare se il prodotto in questione è dato in pegno o ceduto come garanzia, a meno che Merck ha espressamente acconsentito a tale vendita per iscritto o fax.
10. Requisiti di conformità
10.1. Export Controls, Embarghi
L'Acquirente riconosce che i prodotti coperti da questo contratto sono soggetti alle leggi sull'export control (incluso in particolare ma non limitato agli embarghi ed alle sanzioni economiche) del Paese dal quale la consegna e' effettuata ed anche eventualmente a quelle degli Stati Uniti America. L'Acquirente inoltre riconosce che, a
seconda del prodotto, il suo Paese di destinazione, la sua destinazione d'uso finale, e la identità delle parti della transazione, tali leggi possono imporre all'Acquirente, sia per ulteriore trasferimento o riesportazione del prodotto esportato sino all'Acquirente medesimo da Merck, o per il trasferimento di qualsiasi oggetto nel quale l'Acquirente può incorporare tale prodotto, di richiedere ed ottenere licenze/autorizzazioni alla esportazione rilasciate in attuazione di tali leggi.
Nel caso in cui l'Acquirente riesporti i prodotti in questione, l'Acquirente e' la parte responsabile legalmente di determinare la corretta classificazione per l'esportazione, e per ottenere tutte le necessarie licenze/autorizzazioni all'esportazione. A titolo di favore e senza che ciò implichi in alcun modo una qualsivoglia accettazione di responsabilità, al fine di aiutare l'Acquirente ad individuare la classificazione per l'esportazione e la eventuale applicazione delle leggi US in material di export control nella propria fattura, Merck fornirà all'Acquirente su richiesta (i) quella che essa crede essere la corretta classificazione, ai sensi delle legge locali e US, del prodotto da spedire e (ii) una dichiarazione indicante il Paese di origine del prodotto. L'Acquirente concorda nel tenere Merck indenne da ogni e tutte le responsabilità o costi sostenuti da Merck o dalle sue affiliate derivanti per qualsiasi ragione da o in connessione con qualsiasi violazione in materia di esportazione, importazione, regolatoria, governativa o del trattato in qualsiasi giurisdizione, sia essa intenzionale o non intenzionale.
10.2. Prodotti medicinali, Cosmetici, Alimenti
Con riferimento alla produzione di prodotti medicinali, cosmetici o alimenti, l'Acquirente sarà il solo responsabile per la conformità agli ordinari requisiti sanitari, linee guida generali sulle prassi di produzione e legge applicabili, ordini ed altre previsioni.
10.3. Smaltimento (dispositivi elettrici)
Nel caso in cui l'Acquirente desideri acquistare dispositivi elettrici da Merck, troveranno applicazione le seguenti disposizioni: Merck sarà responsabile per il dovuto ed appropriato smaltimento dei vecchi dispositivi elettrici che sono stati immessi in commercio dopo il 13 agosto 2005 con il nome di Merck (brand) o che sono stati/sono rivenduti come tali. A tal fine, la raccolta dei vecchi dispositivi sarà organizzata da Ecorit per conto di Merck e, a seconda del dispositivo e delle sue condizioni, riutilizzati, trattati o smaltiti. Informazioni generali relativamente allo smaltimento possono essere trovate a www.millipore.com/WEEE. Per qualsiasi domanda specifica, si prega di inviare una email a weee@merckgroup.com o chiamare custode service at 848 845 645. Diversamente, l'Acquirente ivi accetta di sostenere tutti i costi e porre in essere tutte le attività necessarie in connessione con una buona gestione ambientale dei rifiuti risultante dai prodotti, in conformità a tutte le previsioni, incluse previsioni speciali, stabilite da ogni legislazione nazionale, inclusa la legislazione concernente lo smaltimento di rifiuti elettrici ed elettronici.
10.4. REACH
Nel caso in cui l'Acquirente desideri acquistare sostanze o prodotti chimici da Merck, troveranno applicazione le seguenti disposizioni: l'Acquirente è a conoscenza e concorda di rispettare tutti i propri obblighi ai sensi del Regolamento REACH (CE) No. 1907/2006. L'Acquirente dovrà rimborsare Merck per tutte le spese sostenute da Merck in connessione alla notifica da parte dell'Acquirente a Merck di qualsiasi uso in attuazione dell'Articolo 37.2 del Regolamento REACH (CE) No. 1907/2006 che necessita un aggiornamento della registrazione o del "chemical safety report" o determina altri obblighi ai sensi del Regolamento REACH. Merck non assume alcuna responsabilità per ritardi nella consegna verificatisi in tali circostanze. Se, per motivi di protezione dell'ambiente o della salute, Merck non classifica l'uso preventivato dell'Acquirente come un uso identificato, Merck può recedere dal contratto a meno che l'Acquirente informi Merck che esso si asterrà dall'uso preventivato.
10.5. Protezione di dati personali
Merck richiederà, tratterà ed userà dati personali (principalmente nomi e contatti lavorativi della persona di riferimento) dell'Acquirente al fine di gestire le richieste, reclami, ordini o richieste di riparazione dell'Acquirente e per gestire la continuazione del rapporto con l'Acquirente. Alcune di tali attività di trattamento di dati sono gestite per conto di Merck da Merck KGaA, Germania, le sue affiliate o fornitori di servizi esterni. Queste società possono essere stabilite a livello mondiale, incluso in aree al di fuori dell'Unione Europea quali gli USA. In tutti i casi di trasferimento di dati, Merck assicurerà la conformità ai regolamenti in materia di protezione di dati personali. Inoltre, Merck trasferirà questi dati ad autorità, se vi è una obbligazione legale per Merck di fare ciò. Gli individui hanno il diritto di avere accesso ai loro dati personali trattati da Merck e a ottenere l'aggiornamento di tali dati. In conformità alle leggi in materia di protezione dei dati personali, gli individui posso anche richiedere che vengano cancellati o bloccati i propri dati. Per ulteriori informazioni si veda la "Security & Privacy policy" di Merck di cui seguente indirizzo www.merckgroup.com.
10.6. Anti Corruption Laws, U.S. Foreign Corrupt Practices Act and UK Bribery Act
L'Acquirente riconosce che: (a) Merck può essere soggetta alle previsioni di cui al "Foreign Corrupt Practices Act" del 1977 degli Stati Uniti di America, 91 Statutes at Large, Sezioni 1495 e ss. (the "FCPA"); e, (b) Merck è soggetta ad altre leggi in materia di abuso di ufficio e corruzione, incluso senza limitazione al "UK Bribery Act" e leggi locali di cui alla giurisdizione ivi applicabile. Ai sensi della FCPA è illecito pagare o offrire di pagare qualunque cosa di valore a un ufficiale governativo straniero, un impiegato governativo, candidati politici, partiti politici, o a persone o entità che offriranno o corrisponderanno tale pagamento a chiunque dei soggetti che precedono, al fine di ottenere o mantenere un affare o assicurarsi un vantaggio commerciale indebito. L'Acquirente inoltre dichiara di conoscere le previsioni del FCPA, del UK Bribery Act e delle leggi locali in materia di abuso di ufficio e corruzione, e che non intraprenderà o consentirà alcuna azione che integri una violazione, o causi la violazione da parte di Merck delle previsioni di cui al FCPA, al UK Bribery Act od alle legge locali in materia di abuso di ufficio e corruzione.
11. Miscellanea
11.1. Legge applicabile
Salvo ove espressamente diversamente concordato, qualsiasi contratto tra Merck e l'Acquirente sarà soggetto alle leggi italiane, senza che trovino applicazione le regole ivi previste in materia di conflitto tra leggi. La Convenzione delle Nazioni Unite sui
Contratti Internazionali per la Vendita di Beni (CISG) del 11.04.1980 non troverà applicazione.
11.2. Luogo di esecuzione
Il luogo di esecuzione per tutte le pretese derivanti dal contratto concluso tra l'Acquirente e Merck è la sede legale del quartier generale di Merck in Milano, Italia.
11.3. Foro competente
Il foro esclusivo competente per tutte le controversie tra le Parti sarà Milano, Italia.
11.4. Contratto definitivo
Queste GTC costituiscono i termini finali, completi ed esclusivi dell'accordo tra le Parti relativamente alla vendita dei prodotti di Merck e la fornitura da parte di Merck dei servizi e supera ogni precedente e contemporanea intesa o accordo tra le Parti.
11.5. Modifiche, Forma Scritta
Salvo ove diversamente concordato in queste GTC, tutti i cambiamenti/modifiche e/o integrazioni a queste GTC, incluso a questa Clausola 11.5, devono essere concordate per iscritto tra parti contrattuali al fine di essere efficaci.
11.6. Comunicazioni
Salvo ove diversamente espressamente previsto nel presente contratto, tutte le comunicazioni richieste o consentite da darsi da ciascuna delle Parti all'altra ai sensi di queste GTC dovrà essere fatta per iscritto e dovrà essere inviata con raccomandata veloce prepagata con ricevuta di ritorno, consegna speciale o raccomandata con ricevuta di ritorno all'altra Parte alla sede legale od alla sede amministrativa principale o al quel diverso indirizzo indicato da tale Parte in relazione al questa Clausola.
11.7. Invalidità parziale
Se singole previsioni di queste GTC sono o diventano interamente o parzialmente inefficaci, le restanti previsioni delle GTC rimarranno interamente efficaci. Ciò si applica anche nel caso in cui si rinvenga una non intenzionale omissione nel contratto. Una previsione totalmente o parzialmente inefficace dovrà essere sostituita o una non intenzionale omissione nelle GTC dovrà essere colmata da un'idonea previsione che, per quanto legalmente possibile, si avvicina il più possibile all'originale intenzione delle parti contrattuali o a quella che esse avrebbero inteso in conformità al significato ed allo scopo di queste GTC ove queste fossero state consapevoli dalla inefficacia o omissione della/e previsione/ in questione.
11.8. Cessione
Gli ordini non sono cedibili o trasferibili, in tutto o in parte, senza l'espresso consenso di Merck.
11.9. Pubblicità
Qualsiasi materiale di marketing, promozionale o altro materiale pubblicitario, sia esso in forma scritta o elettronica, che si riferisce a Merck, le sue affiliate, i suoi prodotti, o a queste GTC deve essere approvato da Merck prima del suo utilizzo o diffusione.
11.10. Confidenzialità
L'Acquirente non dovrà, senza il consenso scritto di Merck, diffondere qualsiasi tra documenti, disegni, schemi, piani, progetti, specifiche, informazioni confidenziali, know-how, scoperte, metodi di produzione e simili che sono marcati come confidenziali, proprietari o simili (qui di seguito "informazioni tecniche") fornite all'Acquirente da Merck, o per conto di Merck, per la esecuzione di questo contratto, a qualsiasi soggetto diverso dal personale dell'Acquirente. L'Acquirente dovrà adottare ragionevoli precauzioni affinché tali informazioni tecniche non vengano acquisite da terzi e non dovrà usare tali informazioni tecniche per uso proprio per nessun motivo, incluso depositare qualsiasi domanda di brevetto comunicante o basata sulle informazioni tecniche di Merck o che pubblicano le informazioni tecniche in qualsiasi forma, se non per la esecuzione di questo contratto. Merck rimarrà proprietaria di tali informazioni tecniche e l'Acquirente dovrà, su richiesta di Merck o alla conclusione di questo contratto, restituire o consegnare tutte tali tangibili informazioni tecniche a Merck. L'espressione "informazioni tecniche" ivi utilizzata non include le informazioni che sono generalmente pubbliche o legalmente accessibili per l'Acquirente tramite altre fonti o che erano conosciute dall'Acquirente prima della presente comunicazioni da parte di Merck o per conto di Merck.
11.11. Diritti proprietari
Merck, o le sue affiliate, sono le proprietarie di taluni marchi, nomi commerciali, loghi ed altri diritti di proprietà intellettuale. Salvo diversamente espressamente consentito da Merck, nessun uso dei marchi, nomi commerciali, loghi o altri diritti di proprietà intellettuale di Merck o delle sue affiliate è consentito, ne l'adozione, uso o registrazione di tutte quelle parole, frasi o simboli così tanto simili a qualsiasi dei marchi, nomi commerciali, logghi o altri diritti di proprietà intellettuale di Merck o delle sue affiliate da essere idoneo a creare confusione o incertezza, o danneggiare o violare gli stessi in qualsiasi modo, o da suggerire qualsivoglia approvazione da parte di Merck dei prodotti o dei servizi di un'altra entità.
11.12. Rinuncia
La rinuncia di ciascuna Parte in qualsiasi momento a richiedere l'esecuzione da parte dell'altra di qualsiasi previsione di queste GTC non opererà quale rinuncia di tale previsione in nessun momento.
11.13. Errori tipografici
Errori stenografici, di trascrizione o del computer sulla facciata di qualsiasi fattura di
Merck sarà suscettibile di correzione da parte di Merck.
11.14. Parti indipendenti
Niente in questo contratto dovrà essere interpretato quale costituzione di una società tra le parti o da rendere ciascuna Parte agente dell'altra per nessuno scopo. Inoltre, ciascuna delle Parti rimarrà la sola responsabile per i propri atti, dichiarazioni, impegni, esecuzioni, prodotti (nel caso di Merck soggetto agli altri termini delle GTC relativamente ai prodotti), e per il proprio personale.
11.15. Parti terze
Niente in questo documento intende creare qualsivoglia diritto a favore di terze parti nei confronti d Merck.
12. Previsioni particolari
12.1. Dichiarazioni e Garanzie peri i Servizi
Se l'Acquirente sta acquisendo servizi da Merck, troveranno applicazione esclusiva in relazione alle dichiarazioni e garanzie per i servizi e solo per i servizi le seguenti previsioni.
12.1.1. Salvo diversamente concordato tra le parti, i servizi possono essere forniti presso il sito dove si trova l'apparecchiatura, il sito di Merck o un sito di terzi autorizzato da Merck, come indicato da Merck a propria discrezione esclusiva. Nel caso in cui i servizi acquistati debbano essere forniti al sito di Merck o ad un sito di una terza parte autorizzato da Merck, sarà necessario restituire l'apparecchiatura al sito autorizzato di Merck siepe la riparazione o sostituzione, e l'Acquirente sarà responsabile per tutti i costi di spedizione e trasporto, inclusi tutti i costi di assicurazione. Nel caso in cui i servizi acquistati debbano essere forniti al sito dove si trova l'apparecchiatura, l'Acquirente dovrà (i) rendere disponibile per Merck un impiegato qualificato che conosce l'apparecchiatura e che sarà presente durante la chiamata al fine di fornire assistenza nel caso in cuin ciò sia necessario per la esecuzione dei servizi, e (ii) e fornire ai rappresentanti di Merck per i servizi (a) accesso ai propri locali nei limiti in cui ciò sia necessario affinché tali rappresentati possano eseguire i servizi, (b) una area di lavoro soddisfacente e sicura, e (c) una adeguata potenza elettrica.
12.1.2. L'obbligo di Merck di fornire i servizi acquistati e la propria Garanzia per i Servizi (come di seguito definita) non si estenderà a nessun errore o difetto nell'apparecchiatura risultante direttamente o indirettamente dai seguenti:
- Non-conformità alle specifiche;
- Qualsiasi uso improprio, furto, riflusso d'acqua, o atto negligente da parte dell'Acquirente o dei suoi impiegati, fornitori o agenti o un atto illecito da parte di tali soggetti;
- Danni accidentali o danni relativi alla spedizione;
- Guasti elettrici non relativi al prodotto;
- Danni dovuti a un atto vandalico, esplosione, inondazioni o incendi, condizioni atmosferiche o ambientali; e
- Qualsiasi istallazione, riparazioni, modifiche, aggiornamenti, manutenzione o altri servizi resi da terze parti che non sono approvati da Merck;
Tali circostanze autorizzeranno Merck ad addebitare all'Acquirente un ragionevole compenso (se applicabile) per tutti i costi di viaggio non rimborsabili, il tempo lavorativo degli impiegati, fornitori o agenti di Merck, (al prezzo di listino), e per spese simili.
12.1.3. Merck non fornisce alcuna garanzia espressa o implicita relativamente ai servizi. In particolare, le parti concordano espressamente che la garanzia per difetti ai sensi dell'articolo 1667 cc. e ss. non si applica ai servizi forniti da Merck ai sensi del presente contratto.
12.1.4. Nel caso in cui l'Acquirente sta acquistando servizi per conto di una terza parte, o in relazione a prodotti di proprietà di una terza parte o situati presso i locali di una terza parte, l'Acquirente dichiara e garantisce che esso ha idonei poteri di acquistare tali servizi in favore di tale terza parte. L'Acquirente indennizzerà e terrà Merck, le sue affiliate incluso Merck e qualsiasi entità controllata alla maggioranza da Merck, agenti, impiegati, e rappresentanti, indenni da ogni e tutte le pretese, i danni, le perdite, i costi e le spese (incluse le spese legali) causati o derivanti da qualsiasi pretesa di terzi relativa alla fornitura di qualsiasi servizio da parte di Merck.
12.2. Process Solutions Products e Sistemi
Se l'Acquirente sta acquistando prodotti hardware e sistemi "PROCESS SOLUTIONS BUSINESS UNIT" da Merck (i "Sistemi"), tale acquisto e vendita saranno disciplinati esclusivamente dagli "Engineered Products Terms and Conditions" riportati all'interno del preventivo relativo a tali Sistemi. Nel caso in cui tali Engineered Products Terms and Conditions non sono stati validamente incorporati nelle relazioni contrattuali tra le parti, l'acquisto e vendita di tali Sistemi saranno disciplinate da queste GTC.
12.3. Termini di licenza del Software
Se l'Acquirente sta acquisendo una licenza su di un software da Merck, incluso software licenziato in connessione con l'acquisto di qualsiasi tra i prodotti e ciascuno e tutti altri software o firmware ivi incorporato, istallato, o diversamente associato ai prodotti acquistati (il software in tali supporti e tali altri software o firmware di seguito definiti complessivamente il "Software"), troveranno applicazione the seguenti disposizioni aggiuntive .
12.3.1. Merck garantisce all'Acquirente il diritto e licenzia l'uso di una copia del Software su supporto rigido in formato oggetto che è fornito all'Acquirente da Merck in un idoneo supporto leggibile da computer.
12.3.2. Il Software e relativo diritto di autore sono di proprietà di Merck, di una affiliata di Merck, e/o di certi fornitori di Merck e loro imprese affiliate, e la proprietà del Software in generale o relativo diritto d'autore non saranno trasferiti all'Acquirente
come risultato dell'uso del Software da parte dell'Acquirente. I diritti di licenza ivi concessi non possono essere trasferiti ad un'altra Parte senza il preventivo consenso scritto di Merck, che no può essere negato se l'Acquirente vende la propria copia del Software ad un terzo a condizione che: (i) l'Acquirente non affitti il Software, (ii) l'Acquirente prima di vendere la copia cancelli ciascuna e tutte le copie del Software e (iii) la terza parte concordi nel rispettare i termini della licenza.
12.3.3. Il Software è protetto dalle rilevanti leggi nazionali sul diritto d'autore e trattati internazionali e l'Acquirente non dovrà duplicare esso o consentire che esso venga duplicato, è fatto salvo il diritto dell'Acquirente: (i) di fare quelle copie che sono necessarie per l'uso del Software da parte dell'Acquirente in conformità con la destinazione d'uso, incluso per la correzione di errori, (ii) di duplicare il Software a fini di backup o archiviazione e trasferire il Software ad un computer di backup nel caso di malfunzionamenti al computer, o (iii) di osservare, studiare o testare il funzionamento del Software al fine di individuare le idee ed i principi posti alla base di ogni elemento del Software se l'Acquirente fa ciò mentre svolge qualsiasi atto di caricamento, visualizzazione, utilizzo, trasmissione o archiviazione del Software che è autorizzato a compiere.
12.3.4. L'Acquirente non dovrà (i) utilizzare il Software salvo che con i prodotti acquistati o per qualsiasi uso diverso da quello per cui è stato fornito, e (ii) relativamente al Software o alla combinazione del Software con qualsiasi altro software, porre in essere o consentire che vengano posti in essere atti di reverse engineering, dis- assemblaggio, decompilazione, modifica o adattamento salvo che, ma solo nei limiti in cui ciò è indispensabile, per ottenere le informazioni necessarie a raggiungere l'interoperabilità del Software con altri programmi a condizione che le informazioni necessarie ad ottenere la interoperabilità non sono state precedentemente facilmente accessibili all'Acquirente, e (iii) trasferire il Software in nessun Paese in violazione dello "United States Foreign Asset Control Regulations" o di altri regolamenti applicabili in materia di import o export control.
12.3.5. L'Acquirente inoltre riconosce che il suo uso del Software sarà soggetto ai termini di qualsiasi contratto di licenza con terze parti o comunicazioni che sono fornite all'Acquirente da Merck ed ai diritti di tutte le terze parti proprietarie o fornitrici del software o firmware inclusi nel Software, e l'Acquirente dovrà rispettare i termini di tali contratti di licenza con terze parti ed i diritti forniti in anticipo da Merck.
12.3.6. Il Software è coperto dalle garanzie limitate applicabili al Sistema di cui alla Clausola 6 & 7 (incluse tutte le limitazioni di responsabilità e dichiarazioni di limitazione di garanzia ivi contenute) e da nessuna altra garanzia, espressa o implicita.
12.3.7. Il mancato rispetto di qualsiasi dei termini di questa Clausola 12.3 comporterà la cessazione del diritto dell'Acquirente di usare il Software. Alla cessazione di tale diritto, l'Acquirente deve restituire il dischetto fornito da Merck, e ciascuna e tutte le copie dello stesso o qualsiasi altro Software a Merck.
12.3.8. Tutte le sostituzioni, riparazioni o aggiornamenti del Software che l'Acquirente può ricevere da Merck o una società affiliata a Merck, saranno forniti soggetti alle stesse restrizioni o altre previsioni contenute in questa Clausola 12.3, indipendentemente dal fatto che questa Clausola 12.3 o questi termini e condizioni siano specificatamente richiamati quando l'Acquirente riceve tale sostituzione, riparazione o aggiornamento, salvo che tale sostituzione, riparazione o aggiornamento sia fornito con un contratto di licenza separato che con i propri termini supera espressamente questi termini e condizioni. Il periodo di garanzia per tutti gli aggiornamenti sarà pari a un (1) anno dalla data della sua consegna all'Acquirente. Tutte tali sostituzioni, riparazioni o aggiornamenti saranno forniti ai prezzi ed ai termini di pagamento concordati al tempo della loro consegna.