Condiciones Generales de Venta
Versión 1.01 de fecha 01/2014
1. Aceptación y alcance de estas condiciones
1.1 Estas condiciones generales de venta ("CCGG") serán de aplicación a todos las ventas de bienes y servicios realizadas por Merck Chemicals and Life Science S.A. ("Merck") a un cliente que requiera comprar dichos bienes o servicios ("Comprador"). Las Cláusulas 1 a
11 serán de aplicación, en principio, a todos los bienes o servicios. La Cláusula 12 incluye estipulaciones específicas para ciertos productos y servicios concretos.
1.2 No resultará de aplicación ninguna estipulación del Comprador que resulte contraria a las presentes, o que las modifique o se desvíe de ellas, incluso si Merck, conociendo la existencia de dichas estipulaciones del Comprador, no se opusiera a ellas explícitamente, y siguiera realizando entregas al Comprador sin manifestar ninguna oposición.
1.3 Cualquiera de las siguientes acciones se considerará aceptación incondicional de estas CCGG por parte del Comprador: (i) reconocimiento de estas CCGG por escrito; (ii) emisión de un pedido de compra del/de los producto(s) o servicios bajo las mismas; (iii) aceptación de cualquier envío o entrega de producto(s) o prestación de servicios bajo las mismas; (iv) pago de cual(es)quier(a) producto(s) ; o (v) cualquier otro acto o expresión de aceptación por parte del Comprador.
1.4 Estas CCGG únicamente resultan de aplicación a clientes mercantiles respecto de operaciones mercantiles.
1.5 Estas CCGG resultarán de aplicación a todas las operaciones (incluyendo las futuras) entre Merck y el Comprador, en la versión que esté en vigor en el momento de la celebración de la operación en cuestión, incluso si no se hubiera vuelto a aceptar expresamente su aplicación.
1.6 Por otro lado, Merck tendrá derecho a modificar las CCGG en vigor, mediante previa notificación al Comprador por escrito, y las modificaciones planteadas entrarán en vigor en un plazo de dos (2) semanas desde la recepción de dicha notificación, salvo que el Comprador se opusiera a las mismas dentro de este plazo.
2. Celebración del Contrato, Pedidos
2.1 Salvo que se acuerde otra cosa, cualquier oferta de Merck está sujeta a cambios.
2.2 Cualquier contrato vinculante para la venta de bienes o servicios requerirá (i) bien una oferta de Merck marcada explícitamente como oferta vinculante, aceptada por el Comprador o (ii) bien, tras la realización de cualquier pedido por parte de Comprador (ya sea verbalmente o de cualquier otra forma), una confirmación del pedido por escrito por parte de Merck. El contenido de la correspondiente relación contractual y su objeto serán vinculantes para Merck en los términos establecidos en la oferta vinculante o confirmación de pedido de Merck.
2.3 Salvo que se acordase otra cosa, ninguna información proporcionada al Comprador antes de realizar el pedido será vinculante; lo mismo será de aplicación a las especificaciones de muestras y especímenes. Es responsabilidad del Comprador comprobar a su satisfacción que los bienes resultan aptos para su correspondiente finalidad. Merck podrá, a petición del Comprador, proporcionar asistencia técnica, asesoramiento e información respecto de los productos si y en la medida en la que dicho asesoramiento, asistencia o información estuvieran disponibles en condiciones convenientes para Merck. Se reconoce expresamente, no obstante, que Merck no tiene ninguna obligación de proporcionar dicha asistencia técnica y/o información. En la medida en que dicha asistencia técnica y/o información sean proporcionadas al Comprador, serán de aplicación las exclusiones y limitaciones de responsabilidad contenidas en estas condiciones.
3. Entregas, Devoluciones
3.1 La obligación contractual de Merck de entregar el producto al Comprador de acuerdo con la Cláusula 2.2. (en adelante también denominado el "producto pedido") está sujeta a que Merck reciba a su vez las entregas de sus proveedores correcta y puntualmente. Esta condición únicamente resultará de aplicación en los casos en los que Merck no fuera responsable de la falta de entrega, en particular, si hubiera cursado el correspondiente pedido a sus proveedores. En caso de que el proveedor no realice la entrega a Merck, (i) Merck lo notificará inmediatamente al Comprador, y (ii) Merck tendrá derecho a resolver el contrato, con reembolso inmediato al Comprador de cualesquiera pagos realizados.
3.2 Los plazos de entrega indicados por Merck en sus ofertas y confirmaciones de pedido no son vinculantes, salvo que se acuerde expresamente otra cosa. No obstante, en caso de haberse acordado plazos de entrega vinculantes, la obligación de Merck de cumplir el plazo de entrega acordado estará sujeta al cumplimiento puntual por parte del Comprador de sus obligaciones contractuales, en particular, de deberes tales como el pago de cualesquiera importes acordados y, si procede, la prestación de la garantía acordada. Si el Comprador no cumpliera sus deberes contractuales, Merck tendrá derecho a ampliar el plazo de entrega. Merck se reserva la facultad de alegar la excepción de incumplimiento contractual.
3.3 Salvo que se acuerde expresamente otra cosa, en caso de que el producto pedido deba ser enviado, este envío se llevará a cabo desde el correspondiente almacén de Merck, por cuenta y riesgo del Comprador. Merck será libre de elegir el transportista, la agencia de transportes y el medio de transporte. Merck se reserva el derecho a elegir el método de empaquetado. Se permiten las entregas parciales (en diversos plazos), que podrán ser facturadas por Merck de forma inmediata. El riesgo de pérdida accidental del producto a entregar pasará de Merck al comprador desde su salida del almacén, incluso si la entrega se realiza a portes pagados.
3.4 El riesgo se transmite en el momento del envío de los productos. Merck no está obligado a contratar seguro frente a daños en el tránsito sobre el producto pedido ni a hacer que lo contrate un tercero. La pérdida de los productos o cualesquiera daños en los mismos, tras la transmisión del riesgo de dicha pérdida o daños al Comprador, no liberará al Comprador de su obligación de realizar el pago del precio de compra en su totalidad. Si el envío del producto del pedido sufriera un retraso debido a circunstancias imputables al Comprador (incluyendo la falta de aceptación), el riesgo de pérdida accidental de los productos a entregar se transmitirá al Comprador desde que se produzca la mora (también durante su estancia en el almacén de Merck). En caso de retrasos de estas características, los gastos incurridos por Merck con ocasión del retraso en la entrega (en particular, costes y gastos de almacén) deberán ser soportados exclusivamente por el Comprador. En caso de pérdida accidental, Merck quedará liberada de su obligación de entregar el producto; sin embargo, el Comprador seguirá estando obligado a realizar el pago del precio en su totalidad.
3.5 Sin perjuicio de cualesquiera derechos contractuales o legales, el Comprador no podrá cancelar ningún pedido vinculante ni devolver productos comprados sin el consentimiento previo por escrito de Merck, y dichas devoluciones serán a costa del Comprador y estarán sujetas a un cargo de realmacenamiento. Los productos sujetos a regulación (por ejemplo, de la Agencia Europea del Medicamento o de la FDA) y/o requisitos de tramitación (por ejemplo, Buenas Prácticas de Fabricación) no podrán ser objeto de cancelación o devolución.
3.6 Merck tendrá derecho a resolver el contrato si se manifestase la falta de solvencia del Comprador, en particular en caso de (i) protesto de una letra de cambio o de un cheque, (ii) interrupción de los pagos por parte del Comprador, (iii) intento de ejecución infructuoso contra el Comprador o en caso de petición voluntaria de concurso por parte del Comprador o declaración de insolvencia del mismo; dicho suceso no necesariamente deberá haber ocurrido entre Merck y el Comprador, o (iv) si quedase de manifiesto que el Comprador ha proporcionado información inexacta sobre su solvencia, y esta información fuera relevante.
3.7 Con independencia de su causa, cualquier devolución de productos deberá coordinarse con Merck antes de realizarse, y todos los productos que hayan de ser devueltos deberán incluir el modelo de autorización de devolución de productos aprobado por Merck. Merck se reserva el derecho a exigir la destrucción en lugar de la devolución. La titularidad de los productos devueltos, si ya hubiera sido adquirida por el Comprador, volverá a Merck desde la entrega de los productos en las instalaciones de Merck. Los productos serán devueltos en su empaquetado original con la etiqueta original de Merck, y sin ninguna alteración en cuanto su forma y contenido. Cuando proceda, el Comprador acuerda proporcionar a Merck datos de temperatura del producto en el ínterin y otros datos relevantes sobre su almacenaje; asimismo, el Comprador acuerda empaquetar los productos con un refrigerante adecuado para mantener las temperaturas exigidas durante el tránsito.
3.8 Merck podrá definir algunos productos como Fabricados a Medida ("FaM"). Antes del inicio de la fabricación del producto FaM, el Comprador deberá proporcionar a Merck las especificaciones del producto. Asimismo, Merck y el Comprador acordarán todas las respectivas técnicas de producción y de prueba del producto FaM antes del inicio de su fabricación. El Comprador deberá realizar un pedido de compra en el que se detalle el producto y el calendario de entrega de los productos reservados. El Comprador comprará todo el lote de productos FaM, con independencia del volumen. Los pedidos de compra de productos FaM no serán cancelables.
4. Precios, Impuestos, Pagos atrasados
4.1 Salvo que se especifique otra cosa en el contrato, el precio del pedido del Comprador se cobrará de conformidad con los precios aplicables en la fecha de entrega.
4.2 Salvo que se especifique otra cosa en la oferta de confirmación de pedido de Merck, si la hubiere, o en la confirmación de pedido, todos los precios se proporcionan en EUR.
4.3 Cualquier impuesto, tasa, derecho de aduana u otra comisión de cualquier naturaleza impuestas por cualquier autoridad gubernamental o por otra entidad con poder para ello en relación con cualquier operación regulada por estas CCGG serán pagados por el Comprador además del precio presupuestado y facturado. En el supuesto de que Merck estuviera obligado a pagar por adelantado cualquier importe de estas características, el Comprador reembolsará a Merck dicho pago adelantado en su totalidad.
4.4 Salvo que se especifique otra cosa en el contrato, el precio de compra deberá ser pagado por el Comprador en el plazo de 30 días desde la fecha de la factura, sin deducción, en la cuenta bancaria especificada por Merck. Los pagos mediante tarjeta de crédito están sujetos a la aceptación de Merck, y se limitarán a un valor total del pedido igual o inferior a diez mil EUR (10.000 EUR), y las deducciones se efectuarán en el momento de la realización del pedido por el Comprador.
4.5 En el supuesto de que Merck y el Comprador acordasen que los pagos se realicen por Adeudo Directo SEPA (Core y B2B), será de aplicación lo siguiente: La pre-notificación por Merck al Comprador se realizará mediante la factura. Se renuncia al plazo de 14 días de pre-notificación anterior al cobro mediante Adeudo Directo SEPA. El cobro del importe facturado se realizará en la fecha de pago dispuesta en la pre-notificación.
4.6 En caso de retraso en el pago por parte del Comprador, Merck se reserva los siguientes derechos, no obstante cualesquiera otros derechos de que disponga según ley: (i) Merck podrá cobrar intereses sobre todos los importes vencidos y no pagados tras la fecha de vencimiento hasta recibir el pago, a un tipo del 8% anual por encima del tipo de interés básico del Banco Central Europeo, y (ii) Merck podrá resolver el pedido o suspender cualquier otra entrega al Comprador.
4.7 Se excluye expresamente cualquier derecho del Comprador a retener el pago o a compensar cualesquiera importes debidos con otras pretensiones suyas, por ejemplo, por quejas relativas a los precios o a la facturación, salvo que Merck aceptase sus pretensiones o si existiera un título ejecutivo.
4.8 En caso de que Merck tuviera derecho a resolver del contrato, todos los derechos de cobro frente al Comprador, con independencia de su fundamentación jurídica, serán inmediatamente exigibles.
5. Obligaciones Adicionales del Comprador
5.1 El Comprador reconoce que existen peligros asociados al uso de algunos productos, que comprende dichos peligros y que es responsabilidad del Comprador advertir y proteger a todos aquellos expuestos a dichos peligros.
5.2 El Comprador estará asimismo sujeto a la obligación de informar a Merck inmediatamente de cualquier riesgo derivado de productos del que tuviera conocimiento.
5.3 El Comprador será en todo momento el único responsable de: (i) obtener cualesquiera permisos de propiedad intelectual e industrial necesarios para usar el producto (incluyendo, sin limitación, la realización de análisis a efectos de confirmar el freedom to operate o libertad de acción), (ii) el cumplimiento de todas y cualesquiera exigencias regulatorias y normas sectoriales generalmente aceptadas que sean de aplicación, (iii) llevar a cabo todas las pruebas y verificaciones necesarias antes del uso del/de los producto(s) comprados a Merck, incluyendo las realizadas para determinar su adecuación para la finalidad pretendida, (v) el cumplimiento de las exigencias legales cuando los productos hayan de ser eliminados por el Comprador.
5.4 El Comprador indemnizará y mantendrá indemnes a Merck, a sus empresas vinculadas, incluyendo cualquier entidad sujeta al control mayoritario de Merck, y sus agentes, empleados y representantes, frente a todas y cualesquiera reclamaciones, daños, pérdidas, costes o gastos (incluyendo honorarios de abogados) derivados de la venta o uso de los productos por parte del Comprador, como consecuencia del incumplimiento por parte del Comprador de las disposiciones y declaraciones incluidas en estas CCGG, o derivadas de la negligencia, temeridad o dolo del Comprador.
6. Garantías
6.1 En lo que respecta a los productos a entregar, las Partes acuerdan las siguientes características materiales y el siguiente alcance de las garantías de Merck:
6.1.1 Los productos entregados por Merck se corresponden con las especificaciones aplicables publicadas en el catálogo (electrónico o de cualquier otra clase), en los certificados proporcionados con los productos y en la etiqueta. En caso de divergencias entre el catálogo y la etiqueta, prevalecerá la información dispuesta en la etiqueta. Merck establece que las especificaciones están sujetas a (i) las divergencias generalmente existentes y (ii) otras divergencias que no afecten negativamente a la adecuación de los productos para su finalidad habitual.
6.1.2 Las especificaciones únicamente se refieren a las sustancias y a los valores especificados, así como a los datos de farmacopea e la información sobre números E. Las afirmaciones sobre adecuación únicamente serán de aplicación cuando resulte expresamente acordado entre las partes.
6.1.3 Los datos basados en los procedimientos de prueba de Merck únicamente podrán ser comparados con pruebas realizadas siguiendo los mismos procedimientos. Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 6.1.1., los datos del producto proporcionados, por ejemplo, en el catálogo o en la información del producto, etc. únicamente se proporcionan a efectos informativos, y no constituyen una declaración vinculante respecto de las características de los productos entregados; Merck no responderá de la exactitud de los datos de producto proporcionados.
6.1.4 Merck no asume ninguna garantía por el uso que dé el Comprador a los productos entregados. Sin limitación de lo anterior, Merck no asume ninguna garantía por el uso de los productos en preparaciones farmacéuticas, cosméticas o alimenticias, salvo que dicho uso haya sido específica y expresamente aprobado por Merck. Merck no proporciona ninguna garantía de comerciabilidad ni de adecuación para una finalidad determinada.
6.1.5 Salvo que se afirme expresamente otra cosa en los datos del producto o en las hojas de documentación del producto, y con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 6.1.1., los productos de Merck no han sido testados para determinar su seguridad o su eficacia.
6.1.6 Ningún agente, empleado u otro representante tiene derecho a modificar o ampliar la garantía estándar de Merck aplicable a los productos o servicios, o a realizar ninguna declaración sobre los productos distinta de las realizadas en las especificaciones publicadas por Merck, y el Comprador no debe confiar en ninguna afirmación, declaración o garantía de estas características, de realizarse, y éstas no formarán parte de este contrato.
6.2 No será de aplicación ninguna garantía proporcionada por Merck en caso de:
6.2.1 que los productos no sean instalados, utilizados o mantenidos de conformidad con cualesquiera instrucciones, especificaciones, declaraciones de uso o condiciones de uso por escrito puestas a disposición del Comprador por Merck; dicha información incluirá, sin limitación, datos de producto, información del producto, información de uso limitado, licencias de etiquetas de uso limitado;
6.2.2 el uso de aquellos productos cuya finalidad, según la documentación que acompaña a los mismos, es únicamente la investigación, para cualquier otra finalidad, que incluye, sin limitación, usos comerciales no autorizados, usos diagnósticos in vitro, usos terapéuticos ex vivo o in vivo o cualquier clase de consumo por seres humanos o animales, o aplicación a los mismos;
6.2.3 cualquier instalación, reparaciones, modificaciones, mejoras, mantenimiento u otros servicios por un tercero que no haya sido aprobado por Merck;
6.2.4 deterioro de los productos por el uso ordinario, falta de un mantenimiento adecuado o condiciones de almacenaje inadecuadas; o
6.2.5 uso de los productos una vez transcurrida la vida útil o fecha de caducidad del producto, tal y como hayan sido establecidas en las especificaciones aplicables publicadas en las etiquetas de dichos productos.
6.3 Las Partes acuerdan que el Comprador tendrá los siguientes deberes en relación con las inspecciones:
6.3.1 el Comprador inspeccionará los productos entregados inmediatamente a su recepción y notificará sin demora a Merck por escrito o en formato electrónico cualquier defecto evidente o mercancías perdidas. Los defectos de los productos que, a pesar del examen inmediato y adecuado del Comprador, únicamente se manifiesten en un momento posterior deberán ser notificados por el Comprador a Merck por escrito o en formato electrónico inmediatamente tras su detección.
6.3.2 Las quejas notificadas a agentes de transporte o terceros no constituyen una notificación en la forma debida, y serán por tanto consideradas nulas.
6.3.3 El supuesto de que el Comprador alegue la falta de conformidad de una mercancía peligrosa, Merck tendrá derecho a inspeccionar dichos productos en las instalaciones del Comprador. Alternativamente, las Partes solicitar confirmación de la falta de conformidad del producto en cuestión mediante un análisis realizado por un laboratorio independiente; dicho tercer laboratorio deberá ser aceptable para ambas partes, y llevar a cabo el análisis en un plazo razonable. Si los resultados del análisis confirman la falta de conformidad del producto, Merck soportará los costes correspondientes; si el análisis no confirma la falta de conformidad del producto, los costes del análisis serán soportados por el Comprador
6.3.4 Merck no asumirá ninguna garantía o responsabilidad por quejas del Comprador que no cumplan las estipulaciones de esta Cláusula 6.3.
6.4 En caso de cualquier queja de conformidad con la Cláusula 6.3 sobre garantías, el Comprador, con sujeción al plazo dispuesto en la sección 6.5, únicamente tendrá los siguientes derechos respecto de los productos comprados:
6.4.1 En caso de defecto material o legal, Merck subsanará el defecto o entregará un producto sin defectos. El Comprador no tendrá derecho a solicitar ninguna forma de saneamiento en concreto.
6.4.2 Si el Comprador aún no hubiera pagado (en todo o en parte) el producto defectuoso, Merck podrá condicionar el saneamiento a que el Comprador realice un pago parcial del precio de compra en proporción al defecto alegado.
6.4.3 Se entenderá que saneamiento ha fracasado tras el segundo intento fallido de subsanación por parte de Merck, salvo que ello resulte de otro modo aparente en vista de la clase de problema o defecto, o de otras circunstancias.
6.4.4 Únicamente en el supuesto de que (i) Merck se negase de forma grave y definitiva a realizar el saneamiento, (ii) el saneamiento fuera infructuoso, (iii) la forma de saneamiento no resultase razonable para el Comprador, o (iv) no se hubiera cumplido el plazo razonable para el saneamiento establecido por el Comprador, tendrá derecho al Comprador, como única y exclusiva acción del Comprador, (a) a resolver el contrato o (b) a reducir proporcionalmente el precio de compra.
6.5 El plazo de caducidad de las reclamaciones por vicios será de 30 días desde la transmisión del riesgo, salvo que el incumplimiento de la garantía se fundamente en la conducta dolosa de Merck. Será de aplicación un periodo de caducidad más corto si y en la medida en la que (i) se haya acordado entre las partes y resulte permitido por las leyes aplicables, o (ii) la vida útil o la fecha de caducidad del producto a entregar -de conformidad con las especificaciones o etiquetas de dicho producto- fuera inferior a 30 días.
7. Limitación de la Responsabilidad de Merck
7.1 Merck no responderá de ninguna reclamación que no esté basada en actos o incumplimientos dolosos o gravemente negligentes por su parte o por parte de sus representantes legales, empleados o agentes. Lo mismo resultará de aplicación en caso de defectos en un artículo comprado que únicamente hubiera sido determinado en función de su especie.
7.2 Merck no responderá de ningún daño o reclamación, con independencia de su fundamentación jurídica, en particular por el incumplimiento de deberes resultantes de sus obligaciones contractuales y extracontractuales, con sujeción a las siguientes estipulaciones:
7.2.1 Merck responderá de las reclamaciones basadas en un incumplimiento doloso o gravemente negligente de sus obligaciones por parte de uno o más de sus representantes legales, empleados o agentes.
7.2.2 Merck responderá (i) del pago de una indemnización por daños o el reembolso al Comprador de cualesquiera costes incurridos en relación con reclamaciones por incumplimiento de la garantía específica que haya dado Merck relativa a la calidad del artículo comprado o (ii) de la indemnización de los daños derivados del incumplimiento negligente por parte de uno o más de los representantes legales, empleados o agentes de Merck de aquellos deberes cuyo cumplimiento sea una condición previa fundamental para el debido cumplimiento del propio contrato, en cuyo cumplimiento las partes contractuales pueden habitualmente confiar (deberes esenciales).
7.2.3 Sin perjuicio de lo anterior, la reclamación por daños del Comprador se limitará a los daños previsibles en virtud de la clase concreta de contrato.
7.2.4 Con sujeción a la sección 7.2.2., en caso de un retraso en la entrega debido a negligencia leve por parte de Merck, los daños derivados de dicho retraso que podrá reclamar el Comprador ascenderán a un máximo del 3% del precio neto de compra acordado por cada semana completa de retraso en la entrega, con un máximo global del 15% del precio neto de compra acordado. No se verá afectado el derecho del Comprador a reclamar una indemnización por daños en lugar del cumplimiento, si dicho derecho estuviera cubierto por las estipulaciones sobre responsabilidad dispuestas anteriormente.
7.3 La exclusión de responsabilidad no afectará a los derechos de Comprador que no puedan excluirse en virtud del derecho español.
7.4 La carga de la prueba, tanto del incumplimiento o del defecto como del daño, corresponde al Comprador.
8. Fuerza mayor
8.1 Ninguna de las Partes será responsable ni responderá de ningún retraso o del incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato que las une, en la medida en la que el incumplimiento haya sido causado por un suceso más allá de su control (fuerza mayor), durante el tiempo en que dicha causa despliegue sus efectos. Lo mismo se aplicará en el caso de incumplimientos contractuales por parte de los proveedores debidos a causa de fuerza mayor. A efectos de estas CCGG, un suceso de fuerza mayor incluirá, en particular, y a título enunciativo y no limitativo: (a) un estado de guerra o guerra civil, haya sido o no declarado, (b) incendio, (c) catástrofes naturales como inundaciones, tormentas etc., (d) escasez general de materias primas o incapacidad para obtener equipos o materiales, (e) restricciones al consumo de energía, (f) promulgación de legislación o decisiones gubernamentales, embargos, restricciones a las exportaciones e importaciones que afecten al transporte o a las entregas, (g) huelgas, cierres patronales o disputas laborales de cualquier clase (ya se refieran a sus propios empleados o a otros), (h) accidentes, (i) incautaciones o expropiaciones o (j) cualquier fallo de producción más allá de su control razonable.
8.2 La fuerza mayor no será excusa para retrasos en los pagos.
8.3 Si cualquiera de las partes se viera afectada por uno (o más) de los sucesos descritos en la sección 8.1 anterior, lo notificará inmediatamente a la otra parte, declarando la naturaleza del suceso, su duración estimada y las acciones que estuvieran realizando para evitar o minimizar sus efectos.
8.4 Ninguna de las partes de este contrato estará sujeta a ninguna obligación de acatar ninguna demanda o exigencia de poner fin a una huelga u otro acto concertado de sus trabajadores.
8.5 Si, a petición del Comprador o por cualquier motivo del cual sea responsable el Comprador, se retrasase la producción o el envío de productos, Merck podrá facturar inmediatamente los productos elaborados al Comprador, así como costes y gastos incurridos hasta el momento en el que se produjo el retraso.
8.6 Cada una de las partes tendrá derecho a cancelar el contrato mediante notificación por escrito o en formato electrónico si resultase imposible su cumplimiento durante más de seis meses, de acuerdo con la Cláusula 8.1.
9. Reserva de dominio.
9.1 Todos los productos entregados por Merck seguirán siendo propiedad de Merck hasta el pago del precio de compra acordado en su totalidad, y hasta la completa liquidación por el Comprador de todas las reclamaciones (reserva de dominio ampliada). En lo que respecta a la reserva de dominio será de aplicación o siguiente:
9.1.1 Hasta el momento de la transmisión del dominio sobre los productos al Comprador, el Comprador mantendrá los productos como agente fiduciario y depositario de Merck, y los mantendrá separados de los productos del Comprador y de terceros, y debidamente almacenados, protegidos y asegurados (por un importe no inferior al precio que deba pagarse a Merck por los mismos) e identificados como propiedad de Merck.
9.1.2 En caso de dificultad en la identificación de los productos, todos los productos de la misma clase no identificados como propiedad de otro se considerarán productos de Merck. Para facilitar la identificación, el Comprador no retirará ni permitirá que se retire ningún signo distintivo, incluidas las marcas que figuran en los productos.
9.1.3 Hasta la transmisión del dominio sobre los productos al Comprador y en caso de incumplimiento de los deberes del Comprador, en particular en lo que respecta al pago puntual, Merck tendrá derecho a pedir en cualquier momento que el Comprador entregue los productos a Merck y, si el Comprador no cumpliera inmediatamente la petición, a entrar en las instalaciones del Comprador o de cualquier tercero donde estén almacenados los productos y recuperar la posesión de los productos.
9.1.4 En caso de embargo de cualquiera de los bienes del Comprador, éste deberá notificarse inmediatamente a Merck enviando una copia del auto de ejecución, así como una garantía certificada de que los productos embargados son los entregados por Merck y que están sujetos a una reserva de dominio.
9.2 Sólo se permitirá la enajenación por el Comprador de productos sujetos a reserva de dominio en el curso ordinario de los negocios de Comprador, con sujeción a las siguientes condiciones:
9.2.1 Bajo ninguna circunstancia podrá pignorarse o cederse en garantía a terceros el producto en el curso ordinario de los negocios.
9.2.2 Cuando el producto sea vendido el curso ordinario de los negocios, el precio de compra pagado al Comprador sustituirá al producto. El Comprador cederá inmediatamente a Merck todos los derechos de crédito contra los compradores o terceros en dicha venta, y comunicará inmediatamente dicha cesión a dichos compradores o terceros. El Comprador tendrá derecho a cobrar en nombre y por cuenta de Merck. En relación con la reserva de dominio ampliada (cesión de derechos de crédito sobre el precio de compra), no se permitirá la enajenación o gravamen de dichos derechos en favor de ningún tercero, en particular a favor de entidades de crédito. Merck tendrá derecho a pedir en cualquier momento la entrega de los documentos de venta del Comprador, a examinar dichos documentos, y a informar a los compradores del Comprador sobre la reserva de dominio preexistente y la cesión de los derechos de crédito.
9.2.3 Si los efectos a cobrar derivados de la reventa del Comprador hubieran sido ingresados en una cuenta corriente, el Comprador cederá inmediatamente a Merck sus derechos frente a su cliente en relación con dicha cuenta corriente, y comunicará dicha cesión al correspondiente deudor. Dicha cesión cubrirá el importe que Merck deba cobrar al Comprador por la reventa del producto sujeto a reserva de dominio.
9.3 Cualquier tratamiento o modificación de productos por parte del Comprador anterior a la transmisión de dominio se entenderá realizada por cuenta de Merck (entendiéndose que esto no dará lugar a ninguna acción del Comprador contra Merck). Si los productos fueran procesados junto con otros objetos que no pertenezcan a Merck, Merck adquirirá un derecho de copropiedad sobre los nuevos objetos resultantes, en proporción al valor de sus productos (importe total de factura final, IVA incluido) respecto del valor de los otros objetos procesados en el momento de su tratamiento. En todos los demás aspectos, los nuevos artículos resultantes se tratarán igual que los productos entregados sujetos a reserva de dominio.
9.4 Si los productos estuvieran inseparablemente mezclados con otros objetos no pertenecientes a Merck, Merck adquirirá un derecho de copropiedad sobre los nuevos objetos en proporción al valor de su producto (importe total de factura, IVA incluido) respecto del valor de los otros objetos entremezclados en el momento de su mezcla. Si los productos hubieran sido mezclados de forma que el objeto resultante del Comprador deba considerarse el objeto principal, se entenderá que el Comprador transmite a Merck un derecho de copropiedad sobre dicho objeto, a prorrata. El Comprador se compromete a salvaguardar los objetos objeto de propiedad o copropiedad por cuenta de Merck.
9.5 En el supuesto de que, de acuerdo con las cláusulas anteriores, el valor de las garantías fuera a exceder, en un plazo previsible, el importe de los derechos de cobro garantizados por las mismas en un importe superior al 10%, el Comprador tendrá derecho a pedir a Merck la liberación de las garantías cuyo valor exceda el porcentaje anterior.
9.6 El hecho de que Merck haga valer sus derechos al amparo de la reserva de dominio no liberará al Comprador de sus obligaciones contractuales. El valor del producto en el momento de la recuperación de la posesión sólo se compensará con los derechos de cobro de Merck frente al Comprador. No se entenderá que ninguna estipulación incluida en esta Cláusula 9 modifica las disposiciones relativas a la transmisión del riesgo de daños en los productos o pérdida de los mismos establecida en la Cláusula 3 anterior.
9.7 Merck tendrá derecho a resolver el contrato si un producto sujeto a reserva de dominio por parte de Merck fuera enajenado fuera del curso ordinario de los negocios del Comprador, y en particular si el producto en cuestión fuera pignorado o cedido en garantía, salvo que Merck hubiera aceptado expresamente dicha venta por escrito o en formato electrónico.
10. Requisitos de Cumplimiento Normativo
10.1 Controles a la Exportación, Embargo comercial
El Comprador reconoce que las mercancías cubiertas por este contrato están sujetas a las leyes de control de exportaciones (incluyendo, en particular, sin limitación, embargos comerciales y sanciones económicas) del país desde el cual se realiza el envío, así como, posiblemente, las de los Estados Unidos. El Comprador reconoce asimismo que, dependiendo del producto, su país de destino, el uso final atribuido y la identidad de las partes de la operación, dichas leyes podrían exigir que el Comprador solicite y obtenga licencias/autorizaciones de exportación expedidas al amparo de dichas leyes, bien para la transmisión adicional o reexportación del producto exportado al mismo por Merck o po cuenta de Merck, o bien para la transmisión de cualquier artículo al cual el Comprador hubiera podido incorporar dicho producto.
Si el Comprador re-exportase la mercancía en cuestión, el Comprador será legalmente responsable de determinar su correcta clasificación a efectos de exportación, y de obtener cualesquiera licencias/autorizaciones de exportación necesarias. Como cortesía y sin aceptar ninguna responsabilidad por ello, para ayudar al Comprador a la hora de averiguar la clasificación de exportación y la aplicabilidad potencial de las leyes de control de exportaciones estadunidenses a su factura, Merck proporcionará al Comprador, previa petición, (i) la que, en su opinión, es la clasificación correcta del producto enviado en virtud de las leyes locales y las leyes estadounidenses, y (ii) una declaración en la que se indique el país de origen del producto. El Comprador acuerda mantener indemne a Merck de todas y cualesquiera responsabilidades o costes incurridos por cualquier motivo por Merck o por sus empresas vinculadas derivadas de o en relación con cualquier vulneración, sea o no intencionada, de leyes de exportación, importación, reglamentos, disposiciones gubernamentales o tratados en cualquier jurisdicción.
10.2 Productos Farmacéuticos, Cosméticos, Alimenticios
En lo que respecta a la producción de productos farmacéuticas, cosméticas o alimenticias, el Comprador será el único responsable del cumplimiento de las exigencias médicas habituales, las buenas prácticas de fabricación y las leyes, reglamentos y otras disposiciones aplicables.
10.3 Residuos (Electrónicos)
En el supuesto de que el Comprador desee comprar aparatos electrónicos a Merck, resultará de aplicación lo siguiente: Merck será responsable de la debida y adecuada eliminación de antiguos aparatos electrónicos puestos en el mercado con posterioridad al 13 de agosto de 2005 bajo la denominación (marca) de Merck o que hubieran sido o hayan sido revendidos como tales. A estos efectos, la recogida de los antiguos aparatos electrónicos será organizada por ERP Spain LTD por cuenta de Merck y, dependiendo del aparato electrónico y de su estado, serán reutilizados, tratados o eliminados. Puede encontrar información general sobre la eliminación en www.millipore.com/weee. Si tuviera cualquier pregunta, le rogamos envíe un correo electrónico a weee@merckgroup.com o llame al número +34 901 516 645. En cualquier otra circunstancia, el Comprador acepta en este acto soportar cualquier coste y llevar a cabo todas las operaciones exigidas en relación con la gestión adecuada desde un punto de vista medioambiental de los residuos derivados de los productos, de conformidad con todas las disposiciones, incluidas cualesquiera disposiciones especiales, establecidas por cualquier legislación nacional, incluyendo la legislación relativa a residuos eléctricos y electrónicos.
10.4 REACH
En el supuesto de que el Comprador desee comprar sustancias químicas a Merck, será de aplicación lo siguiente: El Comprador conoce el Reglamento REACH (CE) nº 1907/2006 y acuerda cumplir todas sus obligaciones en virtud del mismo. El Comprador reembolsará a Merck todos los gastos incurridos por Merck en relación con la notificación a Merck por parte del Comprador de cualquier uso en virtud del Artículo 37.2 del Reglamento REACH (CE) nº 1907/2006 que exija una actualización del registro o del informe de seguridad química, o qué dé lugar a cualquier otra obligación en virtud del Reglamento REACH. Merck no asume ninguna responsabilidad por retrasos en la entrega acaecidos en este contexto. Si, por motivos medioambientales o de protección de la salud, Merck no clasificase el uso previsto por el Comprador como uso identificado, Merck podrá resolver el contrato, salvo que el Comprador informe a Merck de que se abstendrá del uso contemplado.
10.5 Protección de Datos
Merck solicitará, tratará y utilizará datos de carácter personal (principalmente el nombre y la dirección profesional de la persona de contacto) del Comprador (i) para la gestión y control de este Contrato, las peticiones, reclamaciones, pedidos o reparaciones del Comprador y para la gestión de la relación con el Comprador; (ii) para enviar materiales de marketing directo por cualquier medio (incluyendo por medios electrónicos) sobre productos y servicios de los sectores farmacéutico, químico y de ciencias de la vida, si resulta permitido en virtud de la ley aplicable; y (iii) para cumplir con sus deberes legales (incluyendo leyes no españolas, tales como las mencionadas en los apartados 10.6 y 12.3.4). Algunas de estas actividades de tratamiento de datos se realizan por cuenta de Merck por Merck KGaA, Alemania, sus empresas vinculadas o por proveedores de servicios externos. Estas compañías podrán tener sede en cualquier parte del mundo, incluyendo áreas fuera de la Unión Europea, como Estados Unidos, que podrían no disponer de normas de protección de datos equivalentes a las de España. En todos los casos que impliquen una transferencia de datos de carácter personal, Merck asegurará el cumplimiento de la normativa de protección de datos. Asimismo, Merck transferirá estos datos a las autoridades si existiera una obligación legal de hacerlo. Las personas físicas tienen derecho a acceder a sus datos tratados por Merck, y a que dichos datos sean actualizados. Con sujeción a las exigencias legales de las leyes de protección de datos, las personas físicas también podrán exigir la eliminación. Si desea obtener más información, lea la Política de Seguridad & Privacidad de Merck publicada en www.merckgroup.com.
10.6 Leyes Anti-Corrupción, Ley estadounidense sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero
(Foreign Corrupt Practices Act) y Ley contra los Sobornos del Reino Unido (Bribery Act)
El Comprador reconoce que: (a) Merck podría estar sujeta a lo dispuesto en la Ley estadounidense sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero de 1977 (Foreign Corrupt Practices Act of 1977 of the United States of America, 91 Statutes at Large, Sections 1495 et seq.) (la "FCPA"); y, (b) Merck esta sujeto a otras leyes anti-soborno y anti-corrupción, incluyendo, sin limitación, la Ley contra los Sobornos del Reino Unido (Bribery Act) y las leyes locales en las jurisdicciones en las que resultan de aplicación. Según la FCPA es ilegal pagar u ofrecer pagar cualquier cosa de valor a funcionarios extranjeros, empleados públicos, candidatos a puestos políticos o partidos políticos, o a otras personas físicas o jurídicas que vayan a ofrecer o dar dichos pagos a cualquiera de los anteriores, para obtener o mantener negocios o para obtener una ventaja comercial indebida. El Comprador reconoce asimismo que está familiarizado con las disposiciones de la FCPA, la Ley contra los Sobornos del Reino Unido y las leyes locales anti-soborno y anti-corrupción que resulten de aplicación, y que no llevará a cabo ni permitirá ninguna acción que constituya una vulneración de las disposiciones de la FCPA, la Ley contra los Sobornos del Reino Unido o las leyes locales anti-sobornos y anti-corrupción aplicables, o que haga que Merck vulnere dichas disposiciones.
11. Miscelánea
11.1 Ley Aplicable
Salvo que se acuerde expresamente otra cosa, cualquier contrato entre Merck y el Comprador quedará sujeto a las leyes de España, sin contar sus normas de conflictos de leyes. No será de aplicación la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CCIM) de 11.04.1980.
11.2 Lugar de Cumplimiento
El lugar de cumplimiento en relación con todas las reclamaciones derivadas del contrato celebrado entre el Comprador y Merck es el domicilio social de la sede central de Merck en Madrid.
11.3 Jurisdicción para la resolución de Disputas
La jurisdicción para la resolución de todas las disputas entre las Partes será Madrid.
11.4 Acuerdo Completo
Estas CCGG constituirán las condiciones definitivas, completas y exclusivas del contrato entre las partes relativo a la venta de productos de Merck y a la prestación de servicios de Merck, y sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores y coetáneos entre las partes.
11.5 Modificación, Forma Escrita
Salvo que se acuerde otra cosa en estas CCGG, cualesquiera cambios/modificaciones y/o adiciones a estas CCGG, incluyendo a esta cláusula 11.5, deberán acordarse por escrito entre las partes contractuales para ser consideradas eficaces.
11.6 Notificaciones
Salvo que se admita el formato electrónico en virtud de estas CCGG, cualesquiera notificaciones que cada una de las partes pueda o deba realizar a la otra en virtud de estas CCGG se efectuarán por escrito y se enviarán mediante envío pre-franqueado con acuse de recibo, mensajero urgente o correo certificado a la otra parte en su domicilio social o sede central, o aquel otro domicilio indicado por el mismo relación con esta disposición.
11.7 Segregabilidad
Si alguna de las disposiciones individuales de estas CCGG fueran o pasaran a ser ineficaces en todo o en parte, ello no afectará a las restantes disposiciones de las CCGG. Lo anterior resultará también de aplicación en caso de que se pusiese de manifiesto una omisión no intencionada en el contrato. La disposición de las CCGG ineficaz en todo o en parte será sustituida, o la omisión no intencionada será integrada con una disposición adecuada que, en la medida en que resulte posible desde un punto de vista legal, se aproxime lo más posible la intención inicial de las partes contractuales o a lo que hubieran querido de acuerdo con el significado y el objeto de estas CCGG si hubieran conocido la ineficacia u omisión de la(s) disposición(es) en cuestión.
11.8 Cesión
Los pedidos no podrán cederse o transmitirse, en todo o en parte, sin el consentimiento expreso por escrito de Merck.
11.9 Publicidad
Cualquier material de marketing, promocional u otro material publicitario, escrito o en formato electrónico, que haga referencia a Merck, sus empresas vinculadas, sus productos o a estas CCGG deberá ser aprobado por Merck antes de su uso o difusión.
11.10 Confidencialidad
El Comprador no divulgará a ninguna persona distinta del personal del Comprador, sin el consentimiento por escrito de Merck, documentos, dibujos, esquemas, planes, diseños, especificaciones, información confidencial, know-how, descubrimientos, métodos de producción y similares marcados como confidenciales, propietarios o similares (en adelante denominados "información técnica") proporcionados al Comprador por Merck o por cuenta de Merck para el cumplimiento de este contrato. El Comprador tomará precauciones razonables frente al acceso a dicha información técnica por personas no autorizadas, y no empleará dicha información técnica para su propio uso para ninguna finalidad, incluyendo la presentación de ninguna solicitud de patente en la que se divulgue la información técnica de Merck o que esté basada en la misma, o la publicación de la información técnica en cualquier formato, salvo en cumplimiento de este contrato. Merck se reserva el dominio sobre toda la información técnica, y el Comprador, a petición de Merck o tras la finalización de este contrato, devolverá o entregará toda la información técnica en soporte tangible a Merck. El término "información técnica", tal y como se utiliza en este contrato, no incluirá información generalmente publicada o legalmente disponible para el Comprador a través de otras fuentes, o que hubiera sido conocida por el Comprador antes de su divulgación al Comprador por Merck o por cuenta de Merck.
11.11 Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial
Merck, o sus empresas vinculadas, es propietario de ciertos signos distintivos, marcas, nombres comerciales, logotipos y otros elementos de propiedad intelectual o industrial. Salvo que resulte expresamente permitido por Merck, no se permite ninguna utilización de los signos distintivos, marcas, nombres comerciales, logotipos u otros elementos de propiedad intelectual o industrial, ni la adopción, uso o registro de ninguna palabra, frase o símbolo que se asemeje a los mismos, de forma que pueda inducir a confusión o causar incertidumbre, o menoscabarlos o infringirlos de cualquier forma, o que dé a entender que Merck recomienda los productos o servicios de otra entidad.
11.12 Renuncia a reclamar el cumplimiento
La renuncia en cualquier momento por cualquiera de las partes a exigir el cumplimiento por la otra de cualquier disposición o parte de cualquier disposición de estas CCGG no constituirá una renuncia a exigir el cumplimiento de dicha disposición en cualquier otro momento.
11.13 Errores Tipográficos
Los errores tipográficos, administrativos o informáticos en cualquier factura de Merck serán objeto de corrección por Merck.
11.14 Independencia de las Partes
Nada de lo dispuesto en este contrato se entenderá como constitutivo de una relación asociativa entre las partes, ni constituirá a ninguna de las partes en agente de la otra parte para ninguna finalidad. Asimismo, cada una de las partes seguirá siendo la única responsable de sus propios actos, declaraciones, contrataciones, cumplimientos, productos (en el caso de Merck con sujeción a las demás condiciones de las CCGG en relación con los productos), y personal.
11.15 Terceros
Nada de lo dispuesto en este documento pretende crear ningún derecho de ningún tercero frente a Merck.
12. Disposiciones Específicas
12.1 Declaraciones y Garantías respecto de Servicios
Si el Comprador contrata servicios a Merck, serán de aplicación exclusivamente las siguientes disposiciones en relación con las declaraciones y garantías relativas a servicios y sólo a servicios.
12.1.1 Salvo que las partes acuerden otra cosa, los servicios podrán prestarse en las instalaciones donde estén ubicados los equipos, en las instalaciones de Merck o en instalaciones de un tercero autorizadas por Merck, tal y como determine Merck a su entera discreción. En el supuesto de que los servicios contratados se presten en instalaciones de Merck o en instalaciones de un tercero autorizadas por Merck, los equipos deberán devolverse a instalaciones autorizadas por Merck para su reparación o sustitución, y el Comprador será responsable de todos los gastos de envío y de transporte, incluyendo el coste de cualquier seguro. En el supuesto de que los servicios contratados vayan a prestarse en las instalaciones donde estén ubicados los equipos, el Comprador (i) pondrá a disposición de Merck un empleado cualificado que esté familiarizado con los equipos y que deberá estar presente durante la visita para asistir en la prestación de los servicios como sea necesario, y (ii) proporcionará a los representantes de servicio de Merck (a) acceso a sus instalaciones en la medida en que resulte necesario para que dichos representantes presten los servicios, (b) una zona de trabajo satisfactoria y segura, y (c) el suministro eléctrico adecuado.
12.1.2 La obligación de Merck de prestar los servicios contratados y su Garantía de Servicio (tal y como se define a continuación) no se extenderá a ningún fallo o defecto en los equipos que sea consecuencia directa o indirecta de lo siguiente:
- Falta de cumplimiento de las especificaciones;
- Cualquier mal uso, robo, retorno de agua o negligencia por parte del Comprador o sus empleados, contratistas o agentes, o un acto incorrecto de dichas personas;
- Accidentes o daños relacionados con el transporte;
- Fallos eléctricos no relacionados con el producto;
- Daños debidos a vandalismo, explosión, inundación, incendio, condiciones meteorológicas o medioambientales; y
- Cualquier instalación, reparaciones, modificaciones, mejoras, mantenimiento u otros servicios realizados por un tercero que no haya sido aprobado por Merck;
Dichas circunstancias darán derecho a Merck a cobrar al Comprador una compensación razonable (si procede) por cualquier gasto de viaje no reembolsable, horas de trabajo de los empleados, contratistas o agentes de Merck (a la tarifa general aplicable), y gastos similares.
12.1.3 Merck garantiza que prestará servicios de forma profesional y diligente, cumpliendo los estándares de competencia y medios materiales habituales en la industria, a través de empleados o terceros representantes adecuadamente formados y cualificados seleccionados a su entera discreción (la "Garantía de Servicio"). Merck no proporciona ninguna otra garantía expresa o tácita. En caso de incumplimiento de la Garantía de Servicio, será de aplicación lo siguiente:
- Las partes acuerdan que la acción principal disponible en virtud del contrato será la nueva prestación a su debido tiempo por parte de Merck de aquella porción de los servicios que constituya o haya dado lugar al incumplimiento.
- Si (i) no fuera posible realizar nuevamente la prestación, (ii) Merck no realizase la nueva prestación de dichos servicios en plazo adecuado, o (iii) la repetición de la prestación entrañase costes poco razonables para Merck, las partes acuerdan que la única acción será, con sujeción a las limitaciones dispuestas en la Cláusula 7, la responsabilidad por daños o la indemnización de los gastos por parte de Merck, incluyendo el reembolso al Comprador de los importes pagados por la porción de dichos servicios 7.
- En los casos de Fuerza Mayor, será de aplicación la Cláusula 8.
- La duración de esta Garantía de Servicio será de 12 meses a contar desde el final del año en el que Merck termine los servicios respectivos (o la porción de los mismos).
12.1.4 En el supuesto de que el Comprador esté contratando servicios por cuenta de un tercero, o en relación con productos propiedad de un tercero o ubicados en las instalaciones de un tercero, el Comprador declara y garantiza que tiene facultades suficientes para contratar dichos servicios respecto de dicho tercero. El Comprador indemnizará y mantendrá indemne a Merck, a sus empresas vinculadas, incluyendo a Merck y a cualquier entidad que esté bajo el control mayoritario de Merck, sus agentes, empleados y representantes, frente a todas y cualesquiera reclamaciones, daños, pérdidas, costes o gastos (incluyendo honorarios de abogados) causados por o derivados de cualquier reclamación de tercero relativa a la prestación de cualesquiera servicios por Merck.
12.2 Productos y Sistemas de Soluciones de Procesos
Si el Comprador estuviera comprando productos de hardware y sistemas de la "UNIDAD DE NEGOCIO DE SOLUCIONES DE PROCESOS" de Merck (los "Sistemas"), dicha compraventa se regirá exclusivamente por los Términos y Condiciones de Productos de Ingeniería a los que se haga referencia en el presupuesto relativo a dichos Sistemas. En el supuesto de que los Términos Condiciones de Productos de Ingeniería no hubieran sido válidamente incorporados a la relación contractual entre las partes, la compraventa de dichos Sistemas se regirá por estas CCGG.
12.3 Condiciones de Licencias de Software
Si el Comprador estuviera licenciando software de Merck, incluyendo software licenciado en el contexto de la compra de cualesquiera productos, y cualquier otro software integrado o cargado en o de otro modo asociado con los productos comprados (el software incluido en dichos soportes y aquel otro software o firmware se denominará en adelante, conjuntamente, el "Software"), serán de aplicación las siguientes disposiciones.
12.3.1 Merck concede al Comprador una licencia de uso de la copia del Software en código objeto que se encuentra en el soporte informático legible proporcionado por Merck al Comprador.
12.3.2 El Software y los derechos de propiedad intelectual relacionados son propiedad de Merck, de una empresa vinculada de Merck, y/o ciertos proveedores de Merck y sus empresas vinculadas, y la titularidad del Software en general o los respectivos derechos de propiedad intelectual no se transmitirán al Comprador como consecuencia del uso del Software por parte del Comprador. Los derechos de licencia concedidos en este contrato no podrán transferirse a otra parte sin el permiso escrito de Merck, que no podrá denegarlo si el Comprador vendiera su copia del Software a un tercero, siempre que (i) el Comprador no alquile el Software, (ii) el Comprador, antes de vender la copia, borre todas y cualesquiera copias del Software, y (iii) el tercero acuerde cumplir las condiciones de la licencia.
12.3.3 El Software está protegido por las leyes de propiedad intelectual nacionales y los tratados internacionales correspondientes, y el Comprador no lo copiará ni permitirá que sea copiado, si bien el Comprador tendrá el derecho a (i) realizar las copias que sean necesarias para el uso del Software por el Comprador de conformidad con su finalidad prevista, incluyendo a efectos de corrección de errores, (ii) duplicar el Software a efectos de realizar copias de seguridad o de archivo, y transferir el Software a un ordenador como copia de seguridad para el caso de fallo informático, u (iii) observar, estudiar o probar el funcionamiento del Software para determinar las ideas y principios que subyacen a cualquier elemento del Software, si el Comprador lo hace en el contexto de los actos de carga, visualización, funcionamiento, transmisión o almacenamiento del Software que tiene derecho a realizar.
12.3.4 El Comprador (i) no utilizará el Software salvo con los productos comprados ni para ninguna otra finalidad al margen de la aplicación para la cual se ha proporcionado, (ii) no llevará a cabo ni permitirá que se lleve a cabo ninguna ingeniería inversa, desensamblaje, descompilación, modificación o adaptación del Software, ni la combinación del Software con ningún otro software salvo que resulte indispensable para obtener la información necesaria para lograr la interoperabilidad del Software con otros programas, y únicamente en la medida indispensable, siempre que la información necesaria para lograr la interoperabilidad no haya estado previamente a disposición del Comprador, y (iii) no trasladará el Software a ningún país que vulnere la normativa estadounidense de Control de Activos Extranjeros (Foreign Asset Control Regulations) u otra normativa aplicable sobre control de importaciones o exportaciones.
12.3.5 El Comprador acepta asimismo que su uso del Software estará sujeto a las condiciones de cualesquiera acuerdos o avisos de licencia de terceros que Merck proporcione al Comprador, y a los derechos de cualesquiera terceros titulares o proveedores del software o firmware incluidos en el Software, y el Comprador cumplirá las condiciones de dichos acuerdos y derechos de licencia de terceros que le proporcione Merck por adelantado.
12.3.6 El Software está cubierto por las garantías limitadas aplicables a Sistemas establecidas en la Cláusula 6 & 7 (incluyendo todas las limitaciones de responsabilidad y exclusiones de garantías incluidas en la misma) y por ninguna otra garantía, expresa o tácita.
12.3.7 La falta de cumplimiento de cualquiera de las condiciones de esta cláusula dará lugar a la resolución del derecho del Comprador a usar el Software. Tras la resolución de dicho derecho, el Comprador deberá devolver a Merck el disco proporcionado por Merck, y todas y cualesquiera copias del mismo o de cualquier otro Software.
12.3.8 Cualesquiera sustituciones, arreglos o mejoras del Software que pudiera recibir en adelante el Comprador de Merck o de la empresa vinculada de Merck, se proporcionarán con sujeción a las restricciones y demás disposiciones incluidas en esta cláusula, con independencia de que se realice una referencia a esta esta cláusula o a estas CCGG cuando el Comprador reciba dicho producto sustitutivo, arreglo o mejora, salvo que dicha sustitución, arreglo o mejora se proporcione con un acuerdo de licencia independiente que, según sus términos, específicamente sustituya a estas CCGG. El plazo de garantía de cualesquiera mejoras será de un (1) año desde la fecha de su entrega al Comprador. Cualquier sustitución, arreglo o mejora se proporcionará a los precios y según las condiciones de pago acordadas en el momento en el que se proporcionen.