TERMINOS Y CONDICIONES

MERCK S.A/ Sigma-Aldrich Química Limitada. (" MERCK ") acuerda vender materias primas y/o Equipos y/o sistemas de proceso y/o servicios descritos en la presente cotización, de acuerdo con los términos y condiciones expresados a continuación:

Aplicabilidad:

1.1 Estos Términos y Condiciones de Venta (estos "Términos"), o cualquier Documento de Venta que acompañe o haga referencia a estos Términos, y los Términos Suplementarios, si los hubiera, constituyen el acuerdo completo (el "Acuerdo") entre el Vendedor o una filial de la misma ("Vendedor") y el Comprador ("Comprador") con respecto a la compra y venta de productos ("Productos") y servicios ("Servicios") indicados en los Documentos de Venta. "Documentos de Venta" se refiere a cualquier documento, impreso o digital, proporcionado por el Vendedor en el proceso de compra y venta, incluyendo, pero no limitado a: cotizaciones, facturas, reconocimiento o aceptación de un pedido ("Confirmación de Pedido") y documentos de envío. Si las partes han firmado un contrato aplicable a la venta de determinados Productos y/o Servicios, los términos de dicho contrato prevalecerán en la medida en que sean incompatibles con estas Condiciones.

1.2 Los presentes Términos prevalecen sobre los términos y condiciones del Comprador, independientemente del momento en que se hayan establecido dichas condiciones. El cumplimiento del pedido del Comprador no constituye la aceptación de ninguna de las condiciones del Comprador y no sirve para modificar o enmendar estos Términos.

1.3 Cualquiera de los siguientes hechos constituirá la aceptación sin reservas de las presentes Términos y Condiciones de Venta por parte del Comprador: (i) el reconocimiento por escrito de estos Términos; (ii) la emisión de una orden de compra para el/los Producto(s) o los servicios en virtud de la misma; (iii) la aceptación de cualquier envío o entrega de Producto(s) o prestación de servicios en virtud de la misma; (iv) el pago de cualquiera de los Productos; o (v) cualquier otro acto o expresión de aceptación por parte del Comprador.

1.4 El Acuerdo entre el Vendedor y el Comprador se crea cuando el Vendedor confirma, reconoce o comienza a cumplir el pedido del Comprador. El Comprador no podrá modificar o cancelar la venta sin el consentimiento expreso y por escrito del Vendedor. La modificación o cancelación puede requerir el pago por parte del Comprador de ciertos costes incurridos por el Vendedor.

2. Uso de los Productos

2.1 Se entenderá por “Producto” a todos los materiales incorporados en la presente cotización. El Producto ofrecido en este documento se describe en la cotización adjunta.

2.2 El Comprador no podrá comercializar, distribuir, revender o exportar los Productos para ningún propósito, a menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito*.

2.3 El Comprador deberá (a) cumplir con todas las instrucciones, limitaciones, especificaciones, declaraciones de uso o condiciones de uso puestas a disposición por el Vendedor, incluyendo, pero sin limitarse a la información del Producto, las hojas de datos de seguridad, la información de uso limitado y el etiquetado ("Documentos de Uso"), y (b) probar, utilizar, fabricar y comercializar adecuadamente los Productos y/o los materiales producidos con los Productos.

2.4 El Comprador reconoce que los Productos no han sido sometidos a pruebas de seguridad y eficacia para uso alimentario, farmacéutico, de dispositivos médicos, cosmético, comercial o de cualquier otro tipo, a menos que se indique explícitamente lo contrario en los Documentos de Uso. El Comprador es el único responsable de: (a) la obtención de cualquier permiso de propiedad intelectual necesario relacionado con el uso de los Productos, (b) el cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios aplicables y de las normas industriales generalmente aceptadas, y (c) la realización de todas las pruebas y verificaciones necesarias, incluida la adecuación al fin previsto.

2.5 Si los Documentos de Uso aplicables, incluyendo pero sin limitarse a la licencia de la etiqueta de uso limitado, indican que los Productos se ofrecen y venden únicamente para fines de investigación, el Comprador no tiene ninguna autorización expresa o implícita del Vendedor para utilizar dichos Productos para cualquier otro fin, incluyendo, sin limitación, fines de diagnóstico in vitro, en alimentos, medicamentos, dispositivos médicos o cosméticos para humanos o animales o para fines comerciales.

* Esta prohibición aplica únicamente a las ventas que se realicen al Comprador como cliente final.

3. Precio. El precio que pagar por el Producto es el descrito en la cotización adjunta.

4. Revocación de la oferta. La cotización adjunta constituye una oferta firme y se encontrará vigente por un período de treinta (30) días a partir de la fecha de su emisión. La misma podrá ser sujeta a revisión por El Vendedor, en cualquier momento, previo a su aceptación.

5. Entrega y cumplimiento.

5.1 Después de la recepción de la Orden de Compra (OC) por parte del Comprador, El Vendedor, indicará la fecha estimada de entrega. El Vendedor realizará todos los esfuerzos razonables para entregar el Producto al Comprador de acuerdo con la fecha estimada de entrega; sin embargo, (i) la falta de entrega en la fecha estimada no será causa suficiente de cancelación por parte del Comprador y (ii) El Vendedor no será responsable por pérdidas o por pérdidas generales, consecuentes, incidentales, especiales o de cualquier otro tipo daños derivados por retrasos en la entrega.

5.2 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los Productos se envían utilizando el embalaje y los métodos de envío estándar del Vendedor, para los que pueden aplicarse algunos costos implícitos. A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito o se establezca en una Confirmación de Pedido, la entrega de los Productos se realizará en el punto de envío del Vendedor (INCOTERMS® 2022). Con respecto a los Productos (excluyendo cualquier Software), la titularidad y el riesgo de pérdida pasan al Comprador en el momento de la entrega.

5.3 El Vendedor podrá, a su entera discreción, realizar envíos parciales de Productos y facturarlos inmediatamente. El Comprador deberá pagar por las unidades enviadas, tanto si dicho envío cumple total o parcialmente con el pedido del Comprador.

5.4 Con respecto a ciertos Productos, el Vendedor se reserva el derecho de (a) exigir la compra de lotes completos; y (b) asignar el suministro, en la medida en que el Vendedor lo considere necesario, entre cualquiera o todos los clientes (incluidos los afiliados y distribuidores del Vendedor) a su entera discreción, sin responsabilidad por cualquier incumplimiento que pueda resultar de ello.

5.5 El Vendedor determinará la ubicación de los Servicios. Si los Servicios se prestan en el sitio del Vendedor o en el sitio de un tercero autorizado por el Vendedor, el Comprador será responsable de cualquier costo de envío y transporte, incluyendo cualquier costo de seguro, si es aplicable. Si los Servicios se prestan en el sitio del Comprador o en otro sitio bajo el control del Comprador, el Comprador deberá (a) cooperar con el Vendedor en todos los asuntos relacionados con la prestación de los Servicios y proporcionar el acceso a los locales e instalaciones que puedan ser razonablemente necesarios o solicitados, incluyendo un ambiente de trabajo seguro; (b) proporcionar rápidamente cualquier material, dirección, información, aprobaciones, autorizaciones o decisiones ("Información") solicitadas; y (c) garantizar que dicha Información sea materialmente completa y precisa.

6. Entrega, aceptación, calidad y pago.

6.1 La entrega del Producto se realizará conforme lo acordado por las partes y en consecuencia el INCOTERM que rija la operación, definirá las condiciones de entrega, costos, gastos, y transmisión de riesgo respectivos. El Comprador reconoce que asumirá el riesgo de entrega del Producto, conforme al INCOTERM pactado y demás condiciones accesorias a la operación, reflejadas en la Orden de Compra y cotización anexa. El Comprador reconoce que, en caso de asumir un INCOTERM y condiciones de la transacción que impliquen una responsabilidad desde la entrega al transportista, el servicio y dicha responsabilidad correrán a cargo y riesgo del Comprador, por lo que toda reclamación por pérdida o por daño sufrido durante el viaje deberá ser presentada, únicamente, contra el transportista. El Comprador tendrá el derecho de inspeccionar el Producto física y técnicamente, antes de darlo por aceptado, en un periodo no mayor a cinco (5) días hábiles posteriores a la entrega.

6.2 Si el Comprador no notifica a El Vendedor una queja o inconformidad con evidencia suficiente del incumplimiento de las especificaciones dentro de este periodo, el Producto será considerado como aceptado por el Comprador. En caso de que se detecte un incumplimiento en las especificaciones, posterior a la inspección realizada, dentro del plazo establecido, el Comprador y El Vendedor recopilaran la información que soporte dicho incumplimiento y en caso de ser procedente se determinara la solución de dicho incumplimiento entre el Comprador y El Vendedor.

6.3 Sujeto a la aprobación del Departamento de Crédito de El Vendedor, al momento del pedido, el Comprador deberá pagar el Producto de la siguiente manera:

Condición de Pago: los días de crédito de acuerdo a lo pactado entre el Comprador y El Vendedor, en caso contrario, se regirán por las Políticas de pago o términos de pago de El Vendedor.

Dependiendo del INCOTERM y demás condiciones que acuerden El Vendedor y el Comprador sobre la operación, El Vendedor podrá adicionar al precio final del Producto, cualquier impuesto, arancel, aduana u otra tarifa de cualquier naturaleza impuesta a esta transacción por cualquier autoridad gubernamental federal, estatal o local.

Todos los precios estipulados, extras (incluyendo los recargos aplicables), y todas las tarifas de transporte, están sujetos a modificación, sin notificación previa, con motivo de poder reflejar las variaciones de precios y extras de El Vendedor, el IVA aplicable, la tarifa de carga o transporte, con efecto del día en que efectivamente se flete. A no ser que se acuerde de otra forma, el precio del transporte será calculado según el lugar original donde se haya fabricado o procesado el Producto. Toda tasa, gravamen o impuesto, incluido el IVA, donde sea de aplicación y a su elección, que El Vendedor deba pagar por Ley (presente o futura, interna o extranjera), con respecto a la venta, compra, entrega, almacenamiento, procesamiento, uso, consumición o transporte de El Producto, cubierto por estos Términos y Condiciones, deberá ser pagado por cuenta del Comprador, el cual accede a dicho pago a el Vendedor cuando éste lo requiera.

El incumplimiento por parte del Comprador o su incumplimiento en facilitar instrucciones de envío apropiadas cuando así sea requerido, o a no aceptar entregas en las fechas concertadas, o a cumplir todos los términos de cualquier contrato o documento celebrado entre el Comprador y El Vendedor, otorgarán a El Vendedor, entre otros, la posibilidad de cobrar un interés del 3% del valor total del Producto por cada día de atraso en la obligación que implicase dicho incumplimiento.

El Vendedor tendrá derecho de retención hasta que haya recibido del Comprador el pago de El Producto.

En caso en que el Comprador no pagará su deuda, obligación o responsabilidad con respecto a El Vendedor, éste tendrá todos los derechos que concede la Ley a un acreedor no pagado.

7. Términos de la licencia de software y de los documentos de uso

7.1 Si el Vendedor proporciona o licencia al Comprador cualquier software, incluyendo el software proporcionado junto o en conexión con cualquier Producto o Servicio ("Software"), o Documentos de Uso, se aplicarán los términos proporcionados con dicho Software o Documentos de Uso. Si no hay términos proporcionados con ellos, se aplicarán estos Términos, incluyendo esta Sección 7.

7.2 El Vendedor concede al Comprador el derecho y la licencia de uso de la copia del Software y de los Documentos de Uso tal y como los proporciona el Vendedor. Los derechos de licencia concedidos en el presente documento no pueden ser transferidos a otra parte a menos que dicha parte acepte por escrito cumplir con estos Términos. En cualquier caso, el Software proporcionado junto o en conexión con cualquier Producto o Servicio no se transferirá por separado de dichos Productos o Servicios.

7.3 El Software, los Documentos de Uso y los derechos de propiedad intelectual relacionados, incluyendo, sin limitación, los derechos de autor son propiedad del Vendedor, de una filial, y/o de ciertos proveedores del Vendedor o de sus filiales, y la titularidad del Software, de los Documentos de Uso o de los respectivos derechos de propiedad intelectual no pasará al Comprador ni a ningún otro tercero. El Comprador entiende que su uso de cualquier software de terceros está sujeto a, y cumplirá con, los términos de cualquier acuerdo de licencia de terceros aplicable o avisos y a los derechos de cualquier otro propietario de terceros o proveedores de software o firmware incluido en el Software.

7.4 El Comprador (a) sólo utilizará el Software y los Documentos de Uso con los Productos o Servicios con los que se suministra o para un propósito dentro del ámbito de la aplicación para la que se suministra, (b) no causará ni permitirá ningún tipo de ingeniería inversa, desembalaje, descompilación, modificación o adaptación del Software o la combinación del Software con cualquier otro software, o (c) no trasladará el Software a ningún país que infrinja la Normativa de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos u otras normativas aplicables de control de importaciones o exportaciones.

7.5 Cualquier reemplazo, corrección o actualización del Software se proporcionará sujeto a las mismas restricciones y otras disposiciones contenidas en el presente documento, a menos que dicho reemplazo, corrección o actualización se proporcione con un acuerdo de licencia separado. Dichas sustituciones, correcciones o actualizaciones se proporcionarán a los precios y condiciones de pago especificados por el Vendedor.

8. Servicios Proporcionados por El Vendedor

8.1 Declaraciones y garantías de los servicios.

Si el Comprador adquiere servicios de El Vendedor, las siguientes disposiciones se aplicarán exclusivamente en relación con las representaciones y garantías para servicios y prestaciones:

8.1.1 Los servicios podrán ser prestados por El Vendedor en el sitio de instalación del equipo, en el de El Vendedor o en el de un tercero autorizado por El Vendedor. En el caso de que los servicios adquiridos se presten en las instalaciones de El Vendedor o de un tercero autorizado por El Vendedor, el equipo deberá ser devuelto a dicho lugar para su reparación o sustitución y el Comprador será responsable de todos los costes de envío y transporte, incluidos los costes de seguro.

En el caso que los servicios adquiridos deban prestarse en el sitio de instalación del equipo, el Comprador deberá (i) poner a disposición de El Vendedor un empleado calificado que esté familiarizado con el equipo. Dicho empleado deberá estar presente mediante llamada para ayudar en lo que sea necesario en la prestación de los servicios y el Comprador deberá: (ii) proporcionar a los representantes del servicio de El Vendedor: (a) acceso a sus instalaciones en la medida necesaria para que dichos representantes presten los servicios, (b) un área de trabajo satisfactoria y segura y (c) energía eléctrica adecuada.

8.1.2 La obligación de El Vendedor de prestar los servicios adquiridos y su Garantía de Servicio (tal y como se define a continuación) no se extenderá a ningún fallo o defecto del equipo que resulte directa o indirectamente de lo siguiente:

(a) El incumplimiento de las especificaciones;

(b) Cualquier mal uso, robo, reflujo de agua o negligencia por parte del Comprador o de sus empleados, contratistas o agentes o un acto ilícito por parte de dichas personas;

(c) Accidentes o daños relacionados con el transporte;

(d) Fallos eléctricos no relacionados con el producto;

(e) Daños debidos a vandalismo, explosión, inundación o incendio, condiciones meteorológicas o ambientales; y

(f) Cualquier instalación, reparación, modificación, actualización, mantenimiento u otro servicio realizado por un tercero que no esté aprobado por El Vendedor;

Dichas circunstancias darán derecho a El Vendedor a cobrar al Comprador una indemnización razonable (si procede) por los gastos de viaje no reembolsables, así como por el tiempo que dedique el empleado, contratista o agente de El Vendedor (a precio de lista) en dicha actividad.

8.1.3 El Vendedor garantiza que prestará los servicios de forma profesional, de acuerdo con los estándares medios de mano de obra y materiales vigentes en el sector (la "Garantía de Servicio") durante noventa (90) días a partir de la finalización por parte de El Vendedor de la parte de los servicios en cuestión. El Comprador acepta que El Vendedor, a su entera discreción, pueda prestar los servicios a través de representantes de terceros debidamente formados y cualificados.

En caso de incumplimiento de la Garantía de Servicio, las partes acuerdan que el único mecanismo disponible en virtud del acuerdo será la repetición por parte de El Vendedor de la parte de dichos servicios que constituye o da lugar al incumplimiento. Si en su opinión razonable El Vendedor no puede repetir la ejecución de dichos servicios, las partes acuerdan que el único recurso en tal caso es que El Vendedor reembolse al Comprador todas las sumas pagadas por dichos servicios. Para evitar cualquier duda, las partes acuerdan que El Vendedor no será responsable de ninguna pérdida consecuencial, incidental, indirecta, económica o especial o pérdida de propiedad causada por cualquier servicio o parte del mismo suministrado en virtud de este acuerdo o sujeto a cualquier penalización, por la entrega tardía de cualquier servicio o parte del mismo.

En cualquier caso, la máxima responsabilidad que puede atribuirse a El Vendedor en virtud de este acuerdo se limita expresamente a una cantidad igual a las sumas efectivamente pagadas a El Vendedor por el Comprador por los servicios prestados en virtud de este acuerdo; siempre que se excluya cualquier responsabilidad por los productos en poder del Comprador. El Vendedor no ofrece ninguna otra garantía expresa o implícita. El Vendedor no incumplirá estos Términos ni será responsable de otro modo ante el Comprador por cualquier retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas de estos Términos (y el plazo de cumplimiento se ampliará en consecuencia) en la medida en que el retraso o el incumplimiento se deban a causas de fuerza mayor.

8.1.4 En caso de que el Comprador adquiera servicios en nombre de un tercero, o en relación con productos propiedad de un tercero o situados en las instalaciones de un tercero, el Comprador declara y garantiza que tiene la debida autoridad legal para adquirir dichos servicios con respecto a dicho tercero. El Comprador indemnizará y eximirá a El Vendedor, a sus filiales corporativas y a cualquier entidad bajo el control mayoritario de El Vendedor, agentes, empleados y representantes, de cualquier reclamación, daños, pérdidas, costes o gastos (incluyendo los honorarios de los abogados) causados o resultantes de cualquier reclamación de terceros relacionada con la prestación de cualquier servicio por parte de El Vendedor

8.2 Productos y sistemas de Process Solutions.

8.2.1 Materias Primas GMP: Para las materias primas aplican las mismas consideraciones generales anteriormente descritas para temas de: producto, oferta, entregas, precios e impuestos. Sin embargo, se deben tener en cuenta las siguientes consideraciones especiales dadas por las características del Producto:

• Reservas de Material: No se realizan reservas de material, la única manera de asegurar material es con la orden de compra.
• Vida Útil: Vida útil varía según las propiedades fisico-químicas del Producto y la fecha en la cual fue fabricado. Se estima recibir y entregar material con vida útil alrededor del 75%. La fecha de vencimiento indicada en el CoA es una fecha de vida mínima según análisis realizados en nuestra planta al momento de su fabricación, el Vendedor no realiza extensiones de vida útil. Se buscará en lo posible realizar entregas de un solo lote, pero no se pueden garantizar, pues depende de disponibilidad en planta.

8.2.2 Productos marca Millipore: Para los Productos marca Millipore aplican las mismas consideraciones generales anteriormente descritas para temas de: Producto, oferta, entregas, precios e impuestos. Sin embargo, se deben tener en cuenta las siguientes consideraciones especiales dadas por las características del Producto:

• Reservas de Material: No se realizan reservas de material, la única manera de asegurar material es con la orden de compra.
• Tiempos de Entrega: Una vez recibida la orden de compra se confirmará si el material se encuentra en el país del domicilio del Vendedor, de ser así el tiempo de entrega estará sujeto a lo establecido por la transportadora para ciudades principales y reexpediciones. Si el material no se encuentra en el país de domicilio del Vendedor el tiempo de entrega puede ser superior a los 9 meses, dependiendo de la disponibilidad y asignación de material desde fabrica.
• Caducidad mínima de venta: debido a la naturaleza de dichos Productos pueden comerciales hasta con un mínimo de 30 días antes de expirar su caducidad.

Si el Comprador adquiere Productos y sistemas de hardware de la "UNIDAD DE NEGOCIO DE PROCESS SOLUTIONS" de el Vendedor (los "Sistemas"), dicha compraventa se regirá exclusivamente por las Condiciones Generales de los Productos de Ingeniería a las que se hace referencia en el presupuesto de dichos Sistemas. En caso de que las Condiciones Generales de los Productos de Ingeniería no se hayan incorporado válidamente a la relación contractual entre las partes, la compraventa de dichos Sistemas se regirá por las presentes Términos.

9. Garantía del Producto.

9.1 El Vendedor garantiza que el Producto cumplirá con las especificaciones aplicables acordadas o publicadas cuando se use de acuerdo con las instrucciones correspondientes por un período de un año a partir de (i) la fecha de instalación; o (ii) noventa (90) días después de la fecha de envío. El Vendedor NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA. NO HAY GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD O APTITUD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR. Cualquier modelo o muestra suministrada al Comprador es meramente ilustrativa del tipo general y la calidad de los productos y no representa que el Producto se ajuste al modelo o muestra. La garantía provista en este documento y los datos, especificaciones, instrucciones y descripciones de los productos de El Vendedor que aparecen en los catálogos publicados El Vendedor, la literatura del Producto y / o las especificaciones acordadas no pueden modificarse, excepto mediante un acuerdo expreso por escrito firmado por un representante de El Vendedor Las representaciones, orales o escritas, que sean incompatibles con esta garantía o tales publicaciones, literatura del Producto o especificaciones acordadas, si se dieran, no están autorizadas.

9.2 La garantía limitada expuestas anteriormente no se aplican a menos que: (a) el Comprador notifique por escrito al Vendedor los defectos inmediatamente después de descubrirlos conforme lo estipulado en la Sección 6. Entrega, aceptación, calidad y pago (b) si procede, se dé al Vendedor una oportunidad razonable de examinar los Productos, Servicios o Software correspondientes; y (c) el Vendedor verifique los defectos.

9.3 En caso de incumplimiento de la garantía, la única obligación de El Vendedor será reparar o reemplazar, a su elección, el Producto aplicable o parte de este, siempre que el Comprador notifique a El Vendedor de inmediato de tal incumplimiento. El costo de la mano de obra durante los primeros noventa (90) días del período de garantía está incluido en la garantía; a partir de entonces, los costos de mano de obra serán a cargo del Comprador. Si después de realizar esfuerzos razonables, El Vendedor no puede reparar o reemplazar el Producto o la parte, entonces El Vendedor reembolsará al Comprador todas las cantidades pagados por dicho Producto o parte correspondiente. El Vendedor NO SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, ESPECIALES O CUALQUIER OTRO DAÑO INDIRECTO DERIVADO DEL USO DEL PRODUCTO INCLUYENDO AQUELLOS DAÑOS CONSISTENTES EN PERDIDA ECONOMICA O DAÑO A LA PROPIEDAD DEBIDO AL USO INCORRECTO DEL PRODUCTO El Vendedor NO SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS DIRECTOS OCASIONADOS A RAÍZ DE DICHO USO. En cualquier caso, la responsabilidad máxima que puede atribuirse a El Vendedor en virtud de este acuerdo está expresamente limitada a un monto igual al dinero pagado a El Vendedor por el Comprador por el Producto aplicable; siempre que se excluya cualquier responsabilidad por otros productos del Comprador en el proceso.

11. Devoluciones

El Comprador no devolverá los Productos sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de inspeccionar los Productos en las instalaciones del Comprador y/o en caso excepcional y por motivos plenamente justificados a exigir su destrucción en lugar de su devolución. Todas las devoluciones deben cumplir con las instrucciones del Vendedor y pueden estar sujetas a un cargo de reabastecimiento. Ciertos Productos (por ejemplo, reactivos de diagnóstico; productos refrigerados o congelados; Productos personalizados o pedidos especiales) no pueden ser devueltos bajo ninguna circunstancia. La titularidad de los Productos devueltos se transferirá al Vendedor en el momento de su aceptación en las instalaciones designadas por el Vendedor. Todos los Productos devueltos deben estar en su embalaje original con la etiqueta original adherida, y sin alteraciones en su forma y contenido.

Independientemente del motivo de cualquier devolución de Productos, la misma debe coordinarse con El Vendedor antes de realizarla, y todos los Productos que se devuelvan deben incluir el formulario de autorización de devolución de Productos aprobado por El Vendedor.

11. Representación

Ningún empleado u otro representante del Comprador tiene el derecho de modificar o ampliar la garantía estándar de El Vendedor y/o acordar las especificaciones aplicables al Producto o hacer ninguna representación en cuanto al Producto que no sea ofrecida por El Vendedor El Comprador debe basarse en los catálogos publicados que le proporcione El Vendedor la literatura del Producto y las especificaciones acordadas, por lo que cualquier afirmación, representación o garantía, si se hace, no formará parte de este acuerdo.

12. Limitación de Responsabilidad.

12.1 El Comprador asume todos los riesgos y responsabilidades por pérdidas, daños o lesiones a personas o bienes del Comprador o de otros que se deriven de (a) el transporte, el almacenamiento o el uso de los Productos o el Software, incluida la infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros resultante del uso específico de los Productos o el Software por parte del Comprador y (b) cualquier prestación o uso de los Servicios. Si el cumplimiento de sus obligaciones por parte del Vendedor se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Comprador, sus agentes o subcontratistas, no se considerará que el Vendedor haya incumplido sus obligaciones o sea responsable de cualquier coste, cargo o pérdida sufrida o incurrida por el Comprador u otros, en cada caso, en la medida en que se derive directa o indirectamente de dicha prevención o retraso.

12.2 El Comprador indemnizará y eximirá al Vendedor, a sus filiales y a sus respectivos empleados y representantes, de cualquier reclamación, daño, pérdida, coste y gasto (incluidos los honorarios de los abogados) (a) que se derive o esté relacionado con el transporte, el almacenamiento, la venta o el uso de los Productos siempre que no medie dolo o negligencia del Vendedor, (b) que se derive del incumplimiento del Contrato por parte del Comprador, y/o (c) que se derive de la negligencia, culpa o dolo del Comprador, sus filiales o sus respectivos agentes, empleados, socios o subcontratistas.

12.3 Salvo que se disponga expresamente lo contrario, el Vendedor no indemnizará ni será responsable ante el Comprador o cualquier persona o entidad por cualquier reclamación, daño o pérdida que surja de los Productos, incluyendo la venta, el transporte, el almacenamiento, el fallo, el uso o la distribución de los mismos, la prestación de los Servicios o la licencia del Software, independientemente de la teoría de la responsabilidad, incluyendo pero sin limitarse a la garantía, la negligencia o la responsabilidad estricta. Además, el Vendedor no será responsable de los daños incidentales, consecuentes, indirectos, ejemplares o especiales de cualquier tipo, incluyendo, sin limitación, la responsabilidad por la pérdida de uso, la pérdida de trabajo en curso, la pérdida de ingresos o beneficios, el costo de los equipos, instalaciones o servicios de sustitución, los costos de tiempo de inactividad, o cualquier responsabilidad del Comprador a un tercero. La responsabilidad total del Vendedor en virtud del presente contrato no superará el precio de compra de los Productos o Servicios, ni la cuota de licencia del Software correspondiente. Sin perjuicio de las disposiciones relativas a las reclamaciones de garantía y su limitación, todas las reclamaciones deberán presentarse en el plazo de noventa (90) meses a partir del envío de los Productos o del Software o de la prestación de los Servicios, independientemente de su naturaleza.

13. Cumplimiento.

El Comprador cumplirá todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables, incluidas, entre otras, las relativas a lo siguiente: control de las exportaciones, preparados farmacéuticos, cosméticos y alimentarios, residuos eléctricos o electrónicos, introducción o producción y uso de sustancias químicas (por ejemplo, Ley de Control de Sustancias Tóxicas, REACH), y soborno y corrupción (por ejemplo, Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero y Ley de Soborno del Reino Unido). El Comprador mantendrá en vigor todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y autorizaciones requeridas. El Comprador deberá cumplir con todas las leyes de exportación e importación aplicables en su compra de Productos en virtud del presente contrato y asume toda la responsabilidad de todos los envíos regidos por dichas leyes. El Vendedor podrá terminar los presentes Términos o suspender la entrega si cualquier autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios o cualquier otra sanción a los Productos.

14. Terminación

Además de cualquier otro recurso previsto en el presente documento, el Vendedor podrá terminar inmediatamente estos Términos mediante notificación por escrito si el Comprador: (a) no paga cualquier cantidad a su vencimiento; (b) no ha cumplido con el presente documento, en su totalidad o en parte; o (c) se declara insolvente, presenta una petición de quiebra o inicia o ha iniciado contra él procedimientos relacionados con la quiebra, la administración judicial, la reorganización o la cesión en beneficio de los acreedores.

15. Legislación aplicable.

Para la resolución de cualquier controversia que surgiera con motivo de estos Términos, las partes someten el presente instrumento y todas sus disposiciones, para su interpretación y regulación, a lo dispuesto por las leyes del país del domicilio del Vendedor, renunciando expresamente a cualquier otra legislación que pudiera corresponderles en función a su domicilio actual o futuro, o por cualquier otra causa.

16. Jurisdicción.

Para todo lo relativo al cumplimiento e interpretación del presente instrumento, así como para cualquier controversia que surgiera del mismo, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes del domicilio del Vendedor, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles por sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa.

17.Confidencialidad.

El Comprador, a través de sus funcionarios, ejecutivos, empleados internos o externos o cualquier persona, no podrá, sin el consentimiento por escrito del Vendedor divulgar documentos, dibujos, esquemas, planes, diseños, especificaciones, información confidencial, know-how, descubrimientos, métodos de producción y similares que estén marcados como confidenciales, de propiedad o similares (referido aquí como "información técnica") proporcionada al Comprador por El Vendedor, o en nombre de El Vendedor, para el cumplimiento de este acuerdo, a cualquier persona que no sea el personal del Comprador, e inclusive personal del Comprador que no sea partícipe de la materia de la operación. El Comprador tomará precauciones razonables contra cualquier información técnica que sea adquirida por personas no autorizadas y no empleará dicha información técnica para su propio uso para ningún propósito, excepto para el cumplimiento de este acuerdo. El Vendedor retendrá el título de toda esa información técnica y el Comprador, a solicitud de El Vendedor o al finalizar este acuerdo, devolverá o entregará toda esa información técnica tangible a El Vendedor El término "información técnica", como se usa en este documento, no incluirá información que generalmente se publica o está disponible legalmente para el Comprador de otras fuentes o que el Comprador conocía antes de su divulgación por El Vendedor o en nombre de El Vendedor

18. Esbozos, Software y Propiedad Intelectual.

Todos los documentos, esbozos, esquemas, planes, diseños, know-how, derechos de patente y otros derechos de propiedad intelectual en o relacionados con el Producto seguirán siendo a todos los efectos propiedad de El Vendedor Las copias de dichos documentos, etc. que se proporcionan a el Comprador de conformidad con este acuerdo pueden ser retenidas por él en relación con el uso del Producto, sujeto a sus obligaciones de confidencialidad según la sección 16 (Confidencialidad) del presente. Sin limitar la generalidad de lo anterior, todo el software cargado o provisto por El Vendedor con o como parte del Producto, integrado en el Producto o utilizado en la fabricación del Producto, seguirá siendo propiedad de El Vendedor o de terceros de quienes El Vendedor obtuvo el derecho de usar dicho software, y el Comprador tendrá una licencia para dicho software solo en la medida necesaria para usar el Producto como se contempla en este acuerdo.

19. Fuerza Mayor y Caso Fortuito.

No se considerará que las partes han fallado en el cumplimiento de sus obligaciones si la entrega del Producto se ve demorada, entorpecida o su fabricación o entrega impedida por causas de fuerza mayor o caso fortuito incluyendo, sin limitación, tormentas, inundaciones, incendio, guerra, desorden civil, explosión, catástrofe natural, caso fortuito huelgas, bloqueos, operaciones militares, bloqueo, sabotaje, revolución, disturbios, conmoción civil, guerra o guerra civil (declarada o no), avería de la planta, computadora u otro falla del equipo, incapacidad para obtener equipo o materiales, legislación, contingencias de carácter sanitario o relacionados a la salud pública, pandemias, plagas, regulaciones, decisiones estatales, decisiones judiciales, restricciones a la exportación o importación, otras restricciones gubernamentales sobre el envío o la entrega, demoras o incumplimientos de los transportistas, controles gubernamentales o cuotas, orden judicial o cualquier otra causa justificable que esté fuera de su control.

En el caso de escasez a nivel mundial o de que acaeciera alguna restricción para la compra de los materiales que conformen el Producto, o importación del Producto, El Vendedor informará por escrito al Comprador de esta imposibilidad o restricción, para que en forma conjunta se encuentre la mejor alternativa para no afectar la comercialización del Producto, objeto de estos Términos.

Si los eventos de fuerza mayor, caso fortuito o restricciones se extendieran por un mes, El Vendedor podrá, a su conveniencia, terminar el presente acuerdo sin responsabilidad de su parte.

20. Protección de Datos

20.1 Cumplimiento

Cualquier información relacionada con una persona natural identificada o identificable ("Datos personales") que se comparta entre las Partes será recopilada por la Parte y será tratada por el Receptor en cumplimiento de las leyes de protección de datos aplicables y de los presentes Términos. Si el Destinatario tiene su domicilio social fuera de la UE/EEE en un país que no ofrece un nivel adecuado de protección de datos reconocido por la Comisión Europea, las Partes tomarán las medidas necesarias para garantizar que los Datos Personales se transfieran de acuerdo con la legislación aplicable en materia de protección de datos.

21. Términos adicionales.

21.1 No Renuncia. Ninguna renuncia por parte del Vendedor a cualquier disposición de los presentes Términos es válida a menos que se establezca explícitamente por escrito. Ninguna falta de ejercicio o retraso en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio que surja de los presentes Términos, se considerará ni podrá interpretarse como una renuncia al mismo.

21.2 Relación de las Partes. La relación entre las Partes es de carácter exclusivamente mercantil como contratistas independientes. Nada de lo contenido en el presente se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de alianza, empleo o relación fiduciaria entre las Partes, y ninguna de las Partes tendrá autoridad para contratar u obligar a la otra parte de ninguna manera.

21.3 No existencia de terceros beneficiarios. Los presentes Términos benefician exclusivamente a las Partes y sus respectivos sucesores, y nada de lo aquí dispuesto pretende conferir ni conferirá a ninguna otra persona o entidad ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de cualquier naturaleza.

21.4 Publicidad y Uso del Nombre. El Comprador no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, (i) hacer referencia al Vendedor, sus afiliados, Productos o Servicios en ningún material de marketing, promoción u otro material publicitario, ya sea escrito o en forma electrónica, o (ii) marcas registradas, nombres comerciales, logotipos y otra propiedad intelectual propiedad del Vendedor o una de sus afiliadas.

21.5 Notificaciones. Excepto si las Partes acuerdan lo contrario, cualquier notificación requerida en virtud del presente se hará por escrito y se enviará por servicio de mensajería o por correo registrado o certificado a la otra Parte en su domicilio social o lugar principal de negocios o cualquier otra dirección indicada por la Parte receptora.

21.6 Divisibilidad. Si algún término o disposición de los presentes Términos es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de estos Términos ni invalidará o dejará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.