TERMOS E CONDIÇÕES

Merck S.A.("Merck") concorda em vender matérias-primas e/ou equipamentos e/ou sistemas de processo e/ou serviços descritos nesta cotação, de acordo com os termos e condições estabelecidos abaixo:

1. Aplicabilidade

1.1 Estes Termos e Condições de Venda ("Termos") ou quaisquer Documentos de Vendas que acompanhem ou se refiram a estes Termos, e os Termos Suplementar, se houver, constituem o acordo integral (“Acordo”) entre o Vendedor ou uma de suas afiliadas (“Vendedor”) e o Comprador (“Comprador”) em relação à compra e venda de produtos ("Produtos") e serviços ("Serviços") descritos nos Documentos de Vendas. "Documentos de Venda" significa quaisquer documentos, impressos ou digitais, fornecidos pelo Vendedor como parte do processo de compra e venda, incluindo, mas não se limitado a, cotações, faturas, confirmação ou aceitação de um pedido ("Confirmação do Pedido") e documentos de remessa. Se as partes tiverem celebrado um contrato aplicável à venda de determinados Produtos e/ou Serviços, os termos de tal contrato prevalecerão na medida em que sejam inconsistentes com estes Termos.

1.2 Estes Termos prevalecerão sobre os termos e condições do Comprador, independentemente de quando tais termos e condições foram estabelecidos. O cumprimento do pedido do Comprador não representa a aceitação de nenhum dos termos e condições do Comprador e não modifica ou altera estes Termos.

1.3 Qualquer um dos seguintes itens constituirá a aceitação, sem reservas, por parte do Comprador destes Termos: (i) o reconhecimento por escrito destes Termos; (ii) a emissão de uma ordem de compra do(s) Produto(s) ou Serviço(s) nele contidos; (iii) a aceitação de qualquer envio ou entrega do(s) Produto(s) ou prestação de Serviço(s) ao abrigo dos mesmos; (iv) pagamento por qualquer um dos Produtos ou Serviços; ou (v) qualquer outro ato ou expressão de aceitação por parte do Comprador.

1.4 O Acordo entre o Vendedor e o Comprador é estabelecido quando o Vendedor confirma, reconhece ou começa a produzir o pedido do Comprador. O Comprador não poderá modificar ou cancelar a venda sem o consentimento expresso por escrito do Vendedor. A modificação ou cancelamento pode exigir o pagamento pelo Comprador de certos custos incorridos pelo Vendedor.

2. Produto e Serviço.

2.1 "Produtos" ou “Produto”: deve ser entendido como todos os materiais incluídos nesta cotação. O Produto a que se refere este documento está descrito na cotação anexada, incluindo insumos, sistemas e equipamentos.

2.2 "Serviços" ou “Serviço”: deve ser entendido como todos os materiais incluídos nesta cotação. O Serviço a que se refere este documento está descrito na cotação anexada.

2.3 Com exceção dos casos de distribuidores e revendedores, o Comprador não deverá comercializar, distribuir, revender ou exportar os Produtos para qualquer finalidade, a menos que de outra forma aprovada pelo Vendedor .

2.4 O Comprador deverá: (a) cumprir todas as instruções, limitações, especificações, declarações de uso ou condições de uso disponibilizadas pelo Vendedor, incluindo, mas não se limitando a, informações sobre o Produto e/ou Serviço, fichas de dados de segurança, informações de uso limitado e rotulagem ("Documentos de Uso"); e (b) testar, usar, fabricar e comercializar adequadamente os Produtos e/ou materiais produzidos com os Produtos.

2.5 Comprador reconhece que os Produtos não foram testados quanto à segurança e eficácia para uso alimentar, farmacêutico, de dispositivos médicos, cosméticos, comerciais ou qualquer outro, a menos que explicitamente declarado de outra forma nos Documentos de Uso. O Comprador é o único responsável por: (a) obter quaisquer permissões de propriedade intelectual necessárias relacionadas ao uso dos Produtos; (b) cumprir todos os requisitos regulamentares aplicáveis e padrões da indústria geralmente aceitos; e (c) realizar todos os testes e verificações necessários, incluindo ajustes para a finalidade pretendida.

2.6 Se os Documentos de Uso aplicáveis, incluindo, mas não se limitando à licença de rótulo de uso limitado, sugerirem que os Produtos são oferecidos e vendidos apenas para fins de pesquisa, o Comprador não tem autorização expressa ou implícita do Vendedor para usar tais Produtos para qualquer outra finalidade, incluindo, sem limitação, fins de diagnóstico in vitro, em alimentos, produtos farmacêuticos, dispositivos médicos ou cosméticos para uso humano ou animal, ou para fins comerciais.

3. Preço.

3.1 O preço a ser pago pelo Produto é o descrito na cotação anexa.

4. Revogação da oferta.

4.1 A cotação em anexo constitui uma oferta firme e vigorará por um período de 30 (trinta) dias a contar da data de sua emissão. Pode estar sujeito a revisão pelo Vendedor, a qualquer momento, antes da aceitação.

5. Entrega e conformidade.

5.1 Após o recebimento da Ordem de Compra (PO) pelo Comprador, o Vendedor deverá fornecer a data de entrega estimada. O Vendedor envidará todos os esforços razoáveis para entregar o Produto ao Comprador de acordo com a data de entrega estimada; no entanto, (i) a falha na entrega na data estimada não será motivo suficiente para o cancelamento pelo Comprador e (ii) o Vendedor não será responsável por quaisquer espécies de perdas, sendo elas, gerais, consequenciais, incidentais, especiais ou quaisquer danos decorrentes de atrasos na entrega.

5.2 Salvo acordo escrito em contrário, os Produtos são enviados utilizando a embalagem do Vendedor e os métodos de envio padrão, aos quais podem aplicar-se alguns custos subjacentes. Salvo acordo em contrário por escrito pelas partes, ou estabelecido em uma Confirmação de Pedido, a entrega dos Produtos será feita no ponto de envio do Vendedor (INCOTERMS ^® 2022). Em relação aos Produtos (excluindo qualquer Software), a propriedade e o risco de perda são transferidos para o Comprador no momento da entrega.

5.3 O Vendedor pode, a seu exclusivo critério, fazer envios parciais de Produtos e faturá-los imediatamente. O Comprador deverá pagar pelas unidades enviadas, quer tal envio cumpra total ou parcialmente a ordem do Comprador.

5.4 Em relação a determinados Produtos, o Vendedor reserva-se o direito de: (a) exigir a compra de lotes completos e (b) alocar a provisão, na medida em que o Vendedor julgar necessário, entre qualquer ou todos os clientes (incluindo afiliados e distribuidores do Vendedor) a seu exclusivo critério, sem responsabilidade por qualquer não conformidade que possa resultar deles.

5.5 O Vendedor determinará a localização dos Serviços. Se os Serviços forem fornecidos no site do Vendedor ou no site de um terceiro autorizado pelo Vendedor, o Comprador será responsável por quaisquer custos de envio e transporte, incluindo quaisquer custos de seguro, se aplicável. Se os Serviços forem fornecidos no site do Comprador ou em outro local sob o controle do Comprador, o Comprador deverá: (a) cooperar com o Vendedor em todos os assuntos relacionados à prestação dos Serviços e fornecer acesso a tais instalações e instalações que possam ser razoavelmente necessárias ou solicitadas, incluindo um ambiente de trabalho seguro; (b) fornecer prontamente quaisquer materiais, instruções, informações, aprovações, autorizações ou decisões solicitadas ("Informações"); e (c) garantir que tais Informações sejam materialmente completas e precisas.

6. Entrega, aceitação, qualidade e pagamento.

6.1 A entrega do Produto será feita conforme acordado pelas partes e, consequentemente, o INCOTERM que rege a transação definirá as respectivas condições de entrega, custos, despesas e transferência de risco. O Comprador reconhece que assumirá o risco de entrega do Produto, de acordo com o INCOTERM acordado e outras condições complementares à transação, conforme estabelecido no Pedido de Compra e cotação anexa. O Comprador reconhece que, no caso de aceitação de um INCOTERM e condições de transação que impliquem uma responsabilidade desde o momento da entrega à empresa de transporte, o serviço e tal responsabilidade será por conta e risco do Comprador; portanto, qualquer reclamação por perdas ou danos sofridos durante o transporte deve ser feita exclusivamente contra a empresa de transporte. O Comprador terá o direito de inspecionar o Produto física e tecnicamente antes da aceitação dentro de 5 (cinco) dias úteis após a entrega.

6.2 Se o Comprador não notificar o Vendedor de uma reclamação ou não conformidade com evidências suficientes de não conformidade com as especificações dentro deste período, o Produto será considerado aceito pelo Comprador. No caso de uma não conformidade com as especificações ser detectada após a inspeção dentro do período de tempo estabelecido, o Comprador e o Vendedor coletarão informações para apoiar tal não conformidade e, se apropriado, uma solução para tal não conformidade será determinada entre o Comprador e o Vendedor.

6.3 Sujeito à aprovação do Departamento de Crédito do Vendedor, no momento do pedido, o Comprador deverá pagar pelo Produto da seguinte forma:

6.4 Condições de Pagamento: os dias de crédito acordados entre o Comprador e o Vendedor, caso contrário, serão regidos pelas Políticas de Pagamento do Vendedor ou condições de pagamento.

6.5 Dependendo do INCOTERM e de outras condições acordadas entre o Vendedor e o Comprador em relação à transação, o Vendedor pode adicionar ao preço final do Produto, quaisquer impostos, direitos, taxas alfandegárias ou outras taxas de qualquer natureza impostas a esta transação por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local.

6.6 Todos os preços estipulados, sobretaxas (incluindo sobretaxas aplicáveis) e todas as tarifas de transporte estão sujeitos a alterações, sem aviso prévio, a fim de refletir as variações de preço e sobretaxas do Vendedor, IVA aplicável, frete ou taxa de transporte, em vigor a partir do dia do envio real. Salvo acordo em contrário, o preço de transporte será calculado de acordo com o local original onde o Produto foi fabricado ou transformado. Quaisquer direitos, encargos ou impostos, incluindo IVA, quando aplicável, e a seu próprio critério, que o Vendedor seja obrigado por Lei (presente ou futuro, nacional ou estrangeiro) a pagar em relação à venda, compra, entrega, armazenamento, processamento, uso, consumo ou transporte do Produto, cobertos por estes Termos, serão pagos por conta do Comprador, que concorda com tal pagamento ao Vendedor mediante solicitação.

6.7 O descumprimento pelo Comprador, ou a falha em fornecer instruções de envio adequadas quando necessário, ou em aceitar entregas nas datas acordadas, ou em cumprir todos os termos de qualquer contrato ou documento celebrado entre o Comprador e o Vendedor, dará ao Vendedor, entre outros, o direito de cobrar juros de 3% do valor total do Produto por cada dia de atraso na obrigação envolvida em tal violação.

6.8 O Vendedor terá uma garantia até que tenha recebido o pagamento do Produto pelo Comprador.

6.9 No caso de o Comprador não pagar a sua dívida, obrigação ou responsabilidade para com o Vendedor, o Vendedor terá todos os direitos legais concedidos a um credor não pago.

7. Termos do Documento de Licença e Uso de Software

7.1 Se o Vendedor fornecer ou conceder uma licença ao Comprador de qualquer software, incluindo o software fornecido em conjunto com ou em conexão com qualquer Produto ou Serviço ("Software") ou Documentos de Uso, os termos fornecidos com tal Software ou Documentos de Uso serão aplicáveis. Se não houver termos fornecidos com eles, estes Termos, incluindo esta Seção 7, serão aplicáveis.

7.2 O Vendedor concede ao Comprador o direito e a licença para usar a cópia do Software e dos Documentos de Uso, conforme fornecido pelo Vendedor. Os direitos de licença aqui concedidos não podem ser transferidos para outra parte, a menos que tal parte concorde por escrito em cumprir estes Termos. Em qualquer caso, o Software fornecido em conjunto com ou em conexão com quaisquer Produtos ou Serviços não deve ser transferido separadamente de tais Produtos ou Serviços.

7.3 O Software, os Documentos de Uso e os direitos de propriedade intelectual relacionados, incluindo, sem limitação, direitos autorais, são de propriedade do Vendedor, de uma de suas afiliada e/ou de certos fornecedores do Vendedor ou de suas afiliadas, e a propriedade do Software, dos Documentos de Uso ou dos respectivos direitos de propriedade intelectual não será transferida para o Comprador ou qualquer outro terceiro. O Comprador entende que o uso de qualquer software de terceiros está sujeito e deve cumprir os termos de quaisquer contratos ou avisos de licença de terceiros aplicáveis e os direitos de quaisquer outros proprietários ou fornecedores de software ou firmware incluídos no Software.

7.4 O Comprador deverá: (a) usar apenas o Software e os Documentos de Uso com os Produtos ou Serviços fornecidos ou para uma finalidade dentro do escopo de aplicação para o qual é fornecido; (b) não causar ou permitir qualquer engenharia reversa, descompactação, descompilação, modificação ou adaptação do Software ou combinação do Software com qualquer outro software; e (c) não transferir o Software para qualquer país em violação dos Regulamentos de Controle de Ativos Estrangeiros dos EUA ou outros regulamentos de controle de importação ou exportação aplicáveis.

7.5 Qualquer substituição, correção ou atualização do Software será fornecida sujeita às mesmas restrições e outras disposições aqui contidas, a menos que tal substituição, correção ou atualização seja fornecida com um contrato de licença separado. Tais substituições, correções ou atualizações serão fornecidas aos preços e condições de pagamento especificados pelo Vendedor.

8. Serviços Prestados pelo Vendedor

8.1 Declarações e Garantias para Serviços. Se o Comprador adquirir serviços do Vendedor, as seguintes disposições serão aplicadas exclusivamente em relação a representações e garantias para Serviços e Produtos:

8.1.1 Os Serviços podem ser fornecidos pelo Vendedor no local de instalação do equipamento, no site do Vendedor, ou no site de um terceiro autorizado pelo Vendedor. Caso os serviços adquiridos sejam realizados no site do Vendedor ou em um terceiro autorizado pelo Vendedor, o equipamento deve ser devolvido a tal local para reparo ou substituição e o Comprador será responsável por todos os custos de envio e transporte, incluindo os custos de seguro.

8.1.2 Caso os serviços adquiridos devam ser prestados no local de instalação do equipamento, o Comprador deverá: (i) disponibilizar ao Vendedor um funcionário qualificado e com experiência com o equipamento e tal funcionário deverá estar disponível, de plantão, para ajudar conforme necessário na prestação dos Serviços; e (ii) fornecer aos representantes de serviços do Vendedor: (a) acesso às suas instalações na medida necessária para que tais representantes executem os Serviços; (b) uma área de trabalho satisfatória e segura; e (c) energia elétrica adequada.

8.1.3 A obrigação do Vendedor de fornecer os serviços adquiridos e sua Garantia de Serviço (conforme definido abaixo) não será estendida a qualquer falha ou defeito no equipamento resultante direta ou indiretamente do seguinte:

1. Falha no cumprimento das especificações;
2. Qualquer uso indevido, roubo, refluxo ou negligência por parte do Comprador ou de seus funcionários, contratados ou agentes ou um ato ilícito por parte de tais indivíduos;
3. Acidentes ou danos relacionados ao transporte;
4. Falhas elétricas não relacionadas ao produto;
5. Danos devidos a vandalismo, explosão, inundação ou incêndio, condições meteorológicas ou ambientais; e
6. Qualquer instalação, reparação, modificação, atualização, manutenção ou outro serviço fornecido por terceiros não aprovados pelo Vendedor.

8.1.4 Tais circunstâncias darão ao Vendedor o direito de cobrar do Comprador uma compensação razoável (se aplicável) por despesas de viagem não reembolsáveis, bem como pelo tempo gasto pelo funcionário, contratante ou agente do Vendedor (a preço de tabela) em tal atividade.

8.1.5 A menos que estabelecido de outra forma entre as Partes, o Vendedor garante que os serviços serão prestados profissionalmente, de acordo com os padrões médios de mão de obra e materiais vigentes na indústria (a "Garantia do Serviço") por 90 (noventa) dias a partir da conclusão pelo Vendedor da parte dos serviços aqui descritos. O Comprador concorda que o Vendedor, a seu exclusivo critério, pode fornecer os Serviços por meio de representantes terceirizados devidamente treinados e qualificados.

8.1.6 Em caso de descumprimento da Garantia do Serviço, as partes concordam que o único recurso disponível sob o acordo será o refazimento pelo Vendedor da parte de tais Serviços que constitua ou resulte em descumprimento. Se, em sua opinião razoável, o Vendedor não puder refazer a prestação de tais Serviços, as partes concordam que o recurso exclusivo em tal evento é que o Vendedor reembolse ao Comprador todos os valores pagos por tais Serviços. Para evitar dúvidas, as partes concordam que o Vendedor não será responsável por qualquer perda ou perda de propriedade consequencial, incidental, indireta, econômica ou especial causada por qualquer Serviço ou parte dele fornecido sob este acordo ou sujeito a qualquer penalidade, por atraso na entrega de qualquer serviço ou parte dele.

8.1.7 Em qualquer caso, a responsabilidade máxima atribuível ao Vendedor ao abrigo deste acordo está expressamente limitada a um montante igual aos montantes reais pagos ao Vendedor pelo Comprador pelos Serviços prestados ao abrigo deste acordo; desde que qualquer responsabilidade por produtos detidos pelo Comprador seja excluída. O Vendedor não oferece outras garantias expressas ou implícitas. O Vendedor não estará violando estes Termos ou será responsável perante o Comprador por qualquer atraso no cumprimento ou descumprimento de qualquer uma das obrigações sob estes Termos (e o tempo para o cumprimento será estendido de acordo) na medida em que o atraso ou descumprimento seja devido a força maior.

8.1.8 No caso de o Comprador adquirir serviços em nome de um terceiro, ou em relação a produtos de propriedade de um terceiro ou localizados nas instalações de um terceiro, o Comprador declara e garante que tem a devida autoridade legal para adquirir tais Serviços relativos a esse terceiro. O Comprador deverá indenizar e isentar o Vendedor, suas afiliadas corporativas e qualquer entidade sob controle majoritário do Vendedor, agentes, funcionários e representantes, de quaisquer reivindicações, danos, perdas, custos ou despesas (incluindo honorários advocatícios) causados por ou resultantes de qualquer reivindicação de terceiros relacionada à prestação de quaisquer Serviços pelo Vendedor.

8.2 Produtos e Sistemas de Process Solutions.

8.2.1 Matérias-primas GMP/SAFC: Para matérias-primas, as mesmas considerações gerais se aplicam conforme descrito acima para assuntos relacionados a: produto, fornecimento, entregas, preços e impostos. No entanto, as seguintes considerações especiais dadas pelas características do produto devem ser consideradas:

• Reservas de materiais: Não são feitas reservas de materiais, a única forma de reservar material é com o pedido de compra.
• Vida útil (Shelf Life): varia de acordo com as propriedades físico-químicas do produto e a data em que foi fabricado. Estima-se que receba e entregue material com Shelf Life em torno de 75%. O Shelf Life no CoA é uma data mínima de acordo com análises realizadas em nossa fábrica no momento da fabricação. O Vendedor não realiza prorrogações de Shelf Life. Sempre que possível, as entregas de um único lote devem ser previstas, mas não podem ser garantidas, uma vez que dependem da disponibilidade da instalação.

8.2.2 Produtos da marca Millipore: Para os produtos da marca Millipore, aplicam-se as mesmas considerações gerais descritas acima para assuntos relacionados a Produto, fornecimento, entregas, preços e impostos. No entanto, as seguintes considerações especiais dadas pelas características do produto devem ser consideradas:

• Reservas de materiais: Não são feitas reservas de materiais, a única forma de reservar material é com o pedido de compra.
• Prazos de entrega: Uma vez recebida a ordem de compra, será confirmado se o material está no país de domicílio do Vendedor, em caso afirmativo, o prazo de entrega estará sujeito às disposições da empresa de transporte para as principais cidades e reenvios. Se o material não estiver no país de domicílio do Vendedor, o prazo de entrega pode ser superior a 9 (nove) meses, dependendo da disponibilidade e alocação do material da fábrica.
• Vencimento mínimo da venda: devido à natureza destes Produtos, eles podem ser vendidos com um mínimo de 30 dias antes do vencimento.

8.2.3 Se o Comprador adquirir Produtos e sistemas de hardware da "UNIDADE DE NEGÓCIOS DE PROCESS SOLUTIONS" do Vendedor (os "Sistemas"), tal compra será regida exclusivamente pelos Termos e Condições Gerais dos Produtos de Engenharia referidos na cotação de tais Sistemas. Caso as Condições Gerais dos Produtos de Engenharia não tenham sido validamente incluídas na relação contratual entre as partes, a compra de tais Sistemas será regida por estes Termos.

9. Garantia do produto.

9.1 O Vendedor garante que o Produto cumprirá as especificações aplicáveis acordadas ou publicadas quando utilizado de acordo com as instruções aplicáveis por um período de um ano a partir (i) da data de instalação, ou (ii) 90 (noventa) dias após a data de envio. O Vendedor NÃO OFERECE NENHUMA OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA. NÃO HÁ GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA. Qualquer modelo ou amostra fornecida ao Comprador é meramente ilustrativa do tipo geral e da qualidade dos Produtos e não representa que o Produto deve estar em conformidade com o modelo ou amostra. A garantia aqui fornecida e os dados, especificações, instruções e descrições dos Produtos do Vendedor que aparecem nos catálogos publicados do Vendedor, na literatura do Produto e/ou nas especificações acordadas não podem ser modificados, exceto por acordo expresso por escrito assinado por um representante do Vendedor. Representações, orais ou escritas, que sejam inconsistentes com esta garantia ou tais publicações, literatura do Produto ou especificações acordadas, se houver, não são autorizadas.

9.2 A garantia limitada estabelecida acima não se aplica a menos que: (a) o Comprador notifique o Vendedor por escrito dos defeitos imediatamente após detectá-los, conforme previsto na Seção 6. Entrega, aceitação, qualidade e pagamento; (b) se aplicável, o Vendedor tem uma oportunidade razoável de examinar os Produtos, Serviços ou Software relevantes, e (c) o Vendedor verifica os defeitos.

9.3 Em caso de descumprimento da garantia, a única obrigação do Vendedor será reparar ou substituir, a seu critério, o Produto aplicável ou parte dele, desde que o Comprador notifique o Vendedor imediatamente de tal descumprimento. O custo da mão de obra para os primeiros 90 (noventa) dias do período de garantia está incluído na garantia; depois disso, os custos de mão-de-obra serão por conta do Comprador. Se, após esforços razoáveis, o Vendedor não puder reparar ou substituir o Produto ou peça, este último reembolsará ao Comprador todos os valores pagos por tal Produto ou peça. O Vendedor NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS OU QUAISQUER OUTROS DANOS INDIRETOS DECORRENTES DO USO DO PRODUTO, INCLUINDO QUAISQUER DANOS QUE RESULTEM EM PERDA ECONÔMICA OU DANOS À PROPRIEDADE DEVIDO AO USO INADEQUADO DO PRODUTO. O Vendedor NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS DIRETOS DEVIDO A TAL USO. Em qualquer caso, a responsabilidade máxima atribuível ao Vendedor ao abrigo deste acordo está expressamente limitada a um montante igual ao valor pago pelo Comprador ao Vendedor pelo Produto relevante; desde que qualquer responsabilidade por outros produtos do Comprador no processo seja excluída.

10. Devoluções

10.1 O Comprador não devolverá os Produtos sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor. O Vendedor reserva-se o direito de inspecionar os Produtos nas instalações do Comprador e/ou em casos excepcionais e por razões plenamente justificadas para exigir a destruição no local da devolução. Todas as devoluções devem estar em conformidade com as instruções do Vendedor e podem estar sujeitas a uma taxa de reabastecimento. Certos Produtos (por exemplo, reagentes de diagnóstico; produtos refrigerados ou congelados; Produtos personalizados ou pedidos especiais) não podem ser devolvidos em nenhuma circunstância. A propriedade dos Produtos devolvidos será transferida para o Vendedor após a aceitação nas instalações designadas pelo Vendedor. Todos os Produtos devolvidos devem estar em sua embalagem original com a etiqueta original anexada e inalterados em forma e conteúdo.

10.2 Independentemente do motivo de qualquer devolução de Produtos, a devolução de Produtos deve ser coordenada previamente com o Vendedor, e todos os Produtos que estão sendo devolvidos devem incluir o formulário de autorização de devolução de Produto aprovado pelo Vendedor.

11. Representação legal

11.1 Nenhum funcionário ou outro representante do Comprador tem o direito de modificar ou estender a garantia padrão concedida pelo Vendedor e/ou concordar com as especificações aplicáveis ao Produto ou fazer qualquer representação quanto ao Produto não oferecido pelo Vendedor. O Comprador deve confiar nos catálogos publicados fornecidos pelo Vendedor, na literatura do Produto e nas especificações acordadas, de modo que tais declarações, representações ou garantias, se feitas, não farão parte deste acordo.

12. Limitação de Responsabilidade.

12.1 O Comprador assume todos os riscos e responsabilidades por perdas, danos ou lesões a pessoas ou propriedades do Comprador ou de outros decorrentes de: (a) do transporte, armazenamento ou uso dos Produtos ou Software, incluindo a violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros resultantes do uso específico dos Produtos ou Software pelo Comprador; e (b) qualquer fornecimento ou uso dos Serviços. Se o cumprimento das obrigações do Vendedor for impedido ou atrasado por qualquer ato ou omissão do Comprador, seus agentes ou subcontratados, o Vendedor não será considerado em violação de suas obrigações ou responsável por quaisquer custos, encargos ou perdas sofridos ou incorridos pelo Comprador ou outros, em cada caso, na medida em que surja direta ou indiretamente de tal prevenção ou atraso.

12.2 O Comprador indenizará e isentará o Vendedor, suas afiliadas e seus respectivos funcionários e representantes, de e contra todas e quaisquer reivindicações, danos, perdas, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios): (a) resultantes ou relacionados ao transporte, armazenamento, venda ou uso dos Bens, desde que não haja má conduta intencional ou negligência do Vendedor; (b) resultante da violação do Acordo pelo Comprador; e/ou (c) resultante de negligência, culpa ou má conduta intencional do Comprador, suas afiliadas ou seus respectivos agentes, funcionários, parceiros ou subcontratados.

12.3 Salvo disposição expressa em contrário, o Vendedor não indenizará ou será responsável perante o Comprador ou qualquer pessoa ou entidade por qualquer reclamação, dano ou perda resultante dos Produtos, incluindo a venda, transporte, armazenamento, falha, uso ou distribuição dos mesmos, o fornecimento dos Serviços ou o licenciamento do Software, independentemente da teoria da responsabilidade, incluindo, mas não limitado a garantia, negligência ou responsabilidade objetiva. Além disso, o Vendedor não será responsável por danos incidentais, consequenciais, indiretos, exemplares ou especiais de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, responsabilidade por perda de uso, perda de trabalho em andamento, perda de receita ou lucros, custo de equipamentos, instalações ou serviços de substituição, custos de tempo de inatividade ou qualquer responsabilidade do Comprador para com terceiros. A responsabilidade total do Vendedor aqui prevista não deve exceder o preço de compra aplicável dos Produtos ou Serviços, nem a taxa de licença de Software aplicável. Não obstante as disposições relativas às reivindicações de garantia e à limitação das mesmas, todas as reclamações devem ser apresentadas no prazo de 90 (noventa) meses após o envio dos Produtos ou Software ou do desempenho dos Serviços, independentemente da sua natureza.

13. Conformidade.

13.1 O Comprador deverá cumprir todas as legislações, regulamentos e portarias aplicáveis, incluindo, mas não se limitando àquelas relacionadas ao seguinte: controle de exportação, compostos e preparações alimentícias, resíduos elétricos ou eletrônicos, introdução ou produção e uso de produtos químicos (por exemplo, REACH, Lei de Controle de Substâncias Tóxicas) e suborno e corrupção (por exemplo,Foreign Corrupt Practices Act and UK Bribery Act). O Comprador manterá em vigor todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e aprovações necessárias. O Comprador deverá cumprir todos os atos de exportação e importação aplicáveis em sua compra de Produtos sob este contrato e assume toda a responsabilidade por todas as remessas regidas por tais atos. O Vendedor pode rescindir estes Termos ou suspender a entrega se qualquer autoridade governamental impor direitos antidumping ou compensatórios ou qualquer outra penalidade sobre os Produtos.

14. Rescisão

14.1 Além de qualquer outro recurso aqui fornecido, o Vendedor pode rescindir imediatamente estes Termos mediante notificação por escrito se o Comprador: (a) omitir o pagamento de qualquer quantia quando devida; (b) não tenha cumprido, no todo ou em parte, o presente acordo; ou (c) se torne insolvente, apresente um pedido de falência ou inicie ou tenha iniciado contra eles um processo relativo à falência, concordata, recuperação ou cessão em benefício dos credores.

15. Legislação aplicável.

15.1 Para a resolução de qualquer controvérsia resultante destes Termos, as partes submetem este instrumento e todas as suas disposições, para sua interpretação e regulamentação, de acordo com as disposições da legislação do país do domicílio do Vendedor, renunciando expressamente a qualquer outra legislação que lhes possa corresponder com base em seu domicílio atual ou futuro, ou por qualquer outro motivo.

16. Jurisdição.

16.1 Para todas as questões relativas à execução e interpretação deste instrumento, bem como para qualquer controvérsia dele resultante, as partes submetem-se expressamente à jurisdição dos tribunais competentes do domicílio do Vendedor, renunciando expressamente a qualquer outra jurisdição que lhes possa corresponder devido ao seu domicílio atual ou futuro, ou por qualquer outro motivo.

17. Confidencialidade

17.1 O Comprador, através de seus diretores, executivos, funcionários internos ou externos ou qualquer pessoa, não deverá, sem o consentimento por escrito do Vendedor, divulgar documentos, desenhos, diagramas, planos, projetos, especificações, informações confidenciais, know-how, descobertas, métodos de produção e similares que estejam marcados como confidenciais, proprietários ou similares (aqui referidos como "informações técnicas") fornecidos ao Comprador pelo Vendedor, ou em nome do Vendedor, para os fins deste contrato, para qualquer pessoa que não seja o pessoal do Comprador, incluindo o pessoal do Comprador que não esteja envolvido na transação. O Comprador tomará precauções razoáveis contra qualquer informação técnica adquirida por pessoas não autorizadas e não empregará tais informações técnicas para seu próprio uso para qualquer finalidade, exceto para os fins deste contrato. O Vendedor manterá a propriedade de todas essas informações técnicas e o Comprador deverá, mediante solicitação do Vendedor ou após a rescisão deste acordo, devolver ou entregar todas essas informações técnicas tangíveis ao Vendedor. O termo "informações técnicas", conforme aqui utilizado, não deve incluir informações que sejam geralmente publicadas ou legalmente disponíveis para o Comprador a partir de outras fontes ou que eram conhecidas pelo Comprador antes de sua divulgação pelo Vendedor ou em nome do Vendedor.

18. Esboços, Software e Propriedade Intelectual.

18.1 Todos os documentos, rascunhos, esboços, diagramas, planos, desenhos, know-how, direitos de patente e outros direitos de propriedade intelectual relativos ao Produto permanecerão, para todos os efeitos, propriedade do Vendedor. Cópias de tais documentos, entre outros, fornecidas ao Comprador de acordo com este contrato podem ser retidas por eles relacionadas ao uso do Produto, sujeitas às suas obrigações de confidencialidade sob a Seção 16 (Confidencialidade) deste documento. Sem limitar a generalidade do precedente, todo o software carregado ou fornecido pelo Vendedor com ou como parte do Produto, integrado no Produto ou usado na fabricação do Produto, permanecerá propriedade do Vendedor ou de terceiros dos quais o Vendedor obteve o direito de usar tal software, e o Comprador terá uma licença para tal software apenas na medida necessária para usar o Produto como contemplados por este Acordo.

19. Força Maior e Caso Fortuito.

19.1 As partes não serão consideradas como tendo deixado de cumprir suas obrigações se a entrega do Produto for atrasada, impedida ou sua fabricação ou entrega for impedida por força maior ou caso fortuito, incluindo, mas não se litando a: tempestades, inundações, incêndio, guerra, distúrbios civis, explosão, catástrofe natural, , greves, bloqueios, operações militares, sabotagem, revolução, tumulto, agitação civil, guerra ou guerra civil (declarada ou não), avaria de instalações, falhas informáticas ou de outros equipamentos, incapacidade de obter equipamentos ou materiais, legislação, contingências de saúde ou de saúde pública, pandemias, pragas, regulamentos, decisões estatais, decisões governamentais, restrições à exportação ou importação, outras restrições governamentais ao embarque ou entrega, atrasos ou incumprimentos da transportadora, controlos ou quotas governamentais, ordem judicial ou qualquer outra causa justificável fora de seu controle.

19.2 No caso de uma escassez mundial ou qualquer restrição à compra dos materiais que compõem o Produto, ou importação do Produto, o Vendedor deverá informar o Comprador por escrito dessa impossibilidade ou restrição, para que juntos possam encontrar a melhor alternativa para não afetar a comercialização do Produto coberto por estes Termos.

19.3 Se os eventos de força maior, casos fortuitos ou restrições se estenderem por 1 (um) mês, o Vendedor poderá, de acordo com sua conveniência, rescindir este Acordo sem responsabilidade de sua parte.

20. Proteção de Dados

20.1 Conformidade.Qualquer informação relativa a uma pessoa singular identificada ou identificável ("Dados Pessoais") que seja partilhada entre as Partes será recolhida pela Parte e processada pelo Destinatário em conformidade com a legislação de proteção de dados aplicável e com estes Termos. Se o Destinatário tiver o seu domicílio registado fora da UE/EEE, em um país que não forneça um nível adequado de proteção de dados reconhecido pela Comissão Europeia, as Partes tomarão as medidas necessárias para garantir que os Dados Pessoais sejam transferidos em conformidade com a legislação de proteção de dados aplicável.

21. Termos Adicionais.

21.1 Sem cláusula de renúncia. Nenhuma renúncia por parte do Vendedor de qualquer disposição destes Termos é válida, a menos que expressamente declarada por escrito. Nenhuma falha na execução ou atraso na aplicação de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio aqui estabelecido será considerada ou interpretada como uma renúncia a ele.

21.2 Relação das Partes. A relação entre as partes tem caráter exclusivamente comercial como contratantes independentes. Nada contido neste documento deve ser interpretado para criar qualquer agência, parceria, joint venture ou outra forma de aliança, relação trabalhista ou relação fiduciária entre as Partes, e nenhuma das Partes terá qualquer autoridade para contratar ou vincular a outra em qualquer aspecto aqui descrito.

21.3 Sem Terceiros Beneficiários. Estes Termos são exclusivamente para o benefício das Partes e seus respectivos sucessores, e nada aqui se destina a conferir e não deve conferir a qualquer outra pessoa ou entidade qualquer direito, benefício ou recurso legal ou equitativo de qualquer natureza aqui descrito.

21.4 Publicidade e Uso do Nome. O Comprador não deverá, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor: (i) referir-se ao Vendedor, suas afiliadas, Produtos ou Serviços em qualquer material de marketing, promocional ou outro material publicitário, escrito ou em formato eletrônico; ou (ii) utilizar marcas registradas, nomes comerciais, logotipos e outras propriedades intelectuais de propriedade do Vendedor ou de uma de suas afiliadas.

21.5 Notificações. Salvo acordo em contrário entre as Partes, qualquer notificação exigida nos termos do presente documento será por escrito e enviada por correio postal ou por correio registado ou certificado para a outra Parte no seu domicílio registado ou local de negócios principal ou em qualquer outro endereço informado pela Parte receptora.

21.6 Divisibilidade.Se qualquer cláusula ou disposição destes Termos for inválido, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidez, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outra cláusula ou disposição destes Termos nem invalidará ou tornará inexequível tal cláusula ou disposição em qualquer outra jurisdição.