Conditions Générales de Vente

Version 1.01 datée du 11/2013

1.         Acceptation et étendue des conditions

1.1 Les conditions générales de vente (CGV) s'appliquent à toutes les ventes de biens et de services faites par Merck Chemicals N.S./S.A., une société anonyme de droit belge dont le siège  social  est  situé  à  Brusselsesteenweg  288,  3090  Overijse,  Belgique,  enregistrée  à  la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0403.047.965, et MERCK CONSUMER HEALTHCARE NV/SA, une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé à Brusselsesteenweg 288, 3090 Overijse, Belgique, enregistrée à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0461.017.640 (collectivement « Merck ») à un client souhaitant acheter ces biens et services («Acheteur »). Les clauses 1 à 11 s'appliquent en principe à tous les biens ou services ; la clause 12 contient des dispositions spécifiques à certains produits et services.

1.2 Toutes les clauses et conditions de l'Acheteur contraires aux CGV, les modifiant ou s'en écartant ne s'appliquent pas, même si Merck, alors qu'il connaît l'existence de ces clauses, ne s'y oppose pas expressément et continue à livrer le client sans aucune objection.

1.3 Les  hypothèses  suivantes  constituent  une  acceptation  sans  réserve  des  CGV :  (i)  la reconnaissance écrite des CGV ; (ii) l'émission ou le transfert d'un ordre d'achat pour les produits ou services décrits ci-dessous ; (iii) l'acceptation de toute expédition ou livraison de produits ou la fourniture de services ; (iv) le paiement d'un ou plusieurs produit(s) ; ou (v) tout autre acte ou expression traduisant l'acceptation par l'Acheteur.

1.4 Les CGV s'appliquent uniquement dans les relations entre professionnels dans le cadre de transactions commerciales.

1.5 Les CGV s'appliquent à toutes les opérations (y compris les opérations futures) entre Merck et l'Acheteur dans la version en vigueur au moment de la conclusion de l'opération, même si leur application n'a pas fait l'objet d'un nouvel accord exprès.

1.6 Merck a le droit de modifier les CGV sous réserve d'une information écrite préalable de l'Acheteur. Les modifications envisagées deviennent effectives à moins que l'Acheteur ne s'y oppose dans les deux semaines à partir de la réception de la notification.

2.         Conclusion du contrat, Commandes

2.1 Sauf accord contraire, toute offre de Merck est susceptible d'être modifiée.

2.2 Tout contrat ayant force obligatoire portant sur la vente de biens ou de services nécessite soit (i) une offre de Merck indiquant explicitement sa volonté de s'engager ou (ii), à la suite de toute commande de l'Acheteur (orale ou écrite), une confirmation écrite de Merck de la commande,  sans  contestation  immédiate  par  l'Acheteur  de  ladite  confirmation  de  la commande. Le contenu de leur relation contractuelle et la portée de l'exécution fixés dans toute

offre ou confirmation de commande ayant force obligatoire de Merck a légalement force obligatoire.

2.3 Sauf accord contraire, tout conseil donné à l'Acheteur avant de faire sa commande ne lie pas

Merck ; il en est de même pour toute fourniture d'échantillons ou de prélèvements. Il incombe à l'Acheteur de s'assurer que les biens sont conformes à ses besoins. Merck peut, à la demande de l'Acheteur, fournir une assistance technique, des conseils et informations relatives aux produits, dans la mesure où ces conseils, assistances ou informations sont disponibles. Cependant, il est expressément convenu que Merck n'est pas soumis à l'obligation de fournir une telle assistance technique et/ou de telle informations. Dans la mesure où cette assistance ou ces information sont fournies à l'Acheteur, les clauses exonératoires et limitatives de responsabilité contenues dans les présentes CGV sont applicables.

3.         Livraisons, Produits retournés

3.1 L'obligation de Merck de livrer à l'Acheteur les produits commandés est subordonnée à la réception  à  temps  par  Merck  de  la  bonne  livraison  de  la  part  de  ses  fournisseurs.  Cette exception s'applique seulement dans l'hypothèse où Merck n'est pas responsable de la non- livraison, en particulier s'il a passé une commande conforme à ses fournisseurs. Si la livraison n'est pas faite par ses fournisseurs, (i) Merck en informe immédiatement l'Acheteur, et (ii) Merck est autorisé à résilier le contrat, toute somme versée par l'Acheteur lui étant immédiatement restituée.

3.2 Les délais de livraison donnés par Merck dans ses offres et confirmations de commande ne lient pas Merck, sauf accord contraire exprès. Cependant, si des délais de livraison ayant force obligatoire ont été convenus, l'obligation de Merck de respecter ces délais est subordonnée à l'exécution diligente par l'Acheteur de ses obligations contractuelles, en particulier le paiement des montants prévus au contrat et , le cas échéant, le versement d'une garantie. Si l'Acheteur ne remplit pas ses obligations contractuelles, Merck a le droit de prolonger le délai de livraison. Merck se réserve le droit d'invoquer le non-respect du contrat, outre les autres recours prévus par la loi.

3.3 Sauf accord exprès contraire, si un produit commandé doit être envoyé, il est acheminé à partir de l'entrepôt de Merck pour le compte et au risque de l'Acheteur. Merck est libre de choisir le transporteur, la compagnie d'expédition et le moyen de transport. Merck se réserve le droit de choisir la méthode d'emballage. Des livraisons partielles échelonnées sont possibles et peuvent être facturées par Merck immédiatement. Le risque d'une perte accidentelle du produit à livrer est transféré de Merck à l'Acheteur dès l'expédition du produit de l'entrepôt, même si la livraison s'effectue franco de port.

3.4 Le risque est transféré dès l'expédition de la livraison. Merck n'est pas obligé d'assurer ou d'avoir assuré les produits commandés pour les dommages occasionnés lors du transport. La perte ou l'endommagement des produits après que le risque a été transféré à l'Acheteur ne libère pas l'Acheteur de son obligation de payer entièrement le prix d'achat. Si l'envoi du produit commandé est retardé en raison des circonstances pour lesquelles l'Acheteur est responsable (y compris en cas de défaut d'acceptation), le risque de perte accidentelle des produits à livrer (même pendant le stockage dans un entrepôt de Merck) est transféré à l'Acheteur dès le début du retard. En cas d'un tel retard, les frais exposés par Merck du fait du

retard de la livraison (en particulier les coûts et charges causés par l'entreposage) doivent exclusivement être supportés par l'Acheteur. En cas de perte accidentelle, Merck est libéré de son obligation d'exécution ; cependant, l'Acheteur reste obligé de payer le prix total.

3.5 L'Acheteur ne peut pas, en dépit de droits contractuels ou légaux, annuler une commande définitive ou retourner des produits achetés sans le consentement préalable, exprès et écrit de Merck. Ce retour est sujet à des frais de restockage. Les produits soumis à des réglementations gouvernementales (par exemple l'Agence européenne des médicaments, l'Agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux) et/ ou des exigences de traitement (par exemple cGMP) ne peuvent pas faire l'objet d'une annulation ou d'un retour.

3.6 Merck est autorisé à résilier le contrat s'il devient évident que l'Acheteur n'est pas solvable, en particulier dans le cas où (i) un moyen de paiement est refusé, (ii) les paiements de l'Acheteur cessent, (iii) une tentative d'exécution forcée contre l'Acheteur ne réussit pas, ou en cas d'une déclaration d'insolvabilité ; ces événements ne devant pas nécessairement s'être déroulés entre Merck et l'Acheteur, ou (iv) s'il apparait que l'Acheteur n'a pas fourni d'informations exactes sur sa solvabilité alors que ces informations sont d'une importance déterminante.

3.7 Quelle que soit la raison du retour des produits, le retour doit être réalisé en coordination avec Merck avant d'être effectué, et tous les produits à retourner doivent être accompagnés du formulaire d'autorisation de retour des produits accepté par Merck. Merck se réserve le droit d'exiger une mise à disposition au lieu d'un retour. Si la propriété des produits retournés a déjà été acquise à l'Acheteur, elle est re-transférée à Merck à la livraison des produits dans les locaux de Merck. Les produits sont retournés dans leurs emballages d'origine marqués du label de Merck, la présentation et le contenu devant être intacts. Si nécessaire, l'Acheteur donnera à Merck la température de conservation des produits et toutes autres données pertinentes sur le stockage ; l'Acheteur accepte également de conditionner les produits dans un emballage adapté de façon à maintenir les produits à la température requise pendant le transport.

3.8 Merck peut fournir certains produits Faits Sur Mesure (« FSM »). L'Acheteur doit fournir à Merck les caractéristiques du produit avant le début de la production d'un produit FSM. Merck et l'Acheteur s'accordent sur toute la production et les techniques de test avant le début de la production d'un produit FSM. L'Acheteur doit fournir un ordre d'achat détaillant le produit et le calendrier de livraison pour les produits réservés. L'Acheteur achète le lot entier de produits FSM sans égard au volume. Les commandes de l'Acheteur pour des produits FSM ne peuvent être annulées.

4.         Prix, Taxes, Paiement, Retards de paiement

4.1 Sauf  précision  contraire  dans  la  confirmation  de  la  commande  par  Merck,  le  prix  de  la commande de l'Acheteur est fixé en accord avec les prix pratiqués à la date de la commande.

4.2 Sauf précision contraire dans l'offre de confirmation de commande ou, s'il y a lieu dans la confirmation de commande de Merck, tous les prix sont indiqués en euros.

4.3 Tous les impôts, taxes, droits de douane ou autres frais de quelle que nature que ce soit imposés par une autorité gouvernementale ou administrative en relation avec une transaction sont payés

par l'Acheteur en sus du prix contractuel ou facturé. Dans l'éventualité où Merck est obligé de prépayer une taxe, l'Acheteur rembourse intégralement le montant avancé par Merck.

4.4 Sauf précision contraire dans la confirmation de commande de Merck, le prix d'achat doit être payé par l'Acheteur dans les 30 jours à partir de la date de la facture sur le compte bancaire indiqué par Merck. Les paiements par carte de crédit sont sujets à l'accord de Merck et limités à une commande dont la valeur totale est égale ou inférieure à dix mille euros (10.000 euros), les remises étant faites au moment où l'Acheteur passe sa commande.

4.5 Dans l'hypothèse où Merck et l'Acheteur s'accordent sur un paiement fait par SEPA (Core et B2B) Direct Debit, les dispositions suivantes s'appliquent : la pré-notification de Merck à l'Acheteur est faite par le biais d'une facture. Il est renoncé à la période de pré-notification de

14 jours précédant le paiement par SEPA. Le paiement du montant de la facture aura lieu à la date indiquée dans la pré-notification.

4.6 En cas de retard de paiement par l'Acheteur, Merck se réserve les droits suivants (i) Merck peut faire payer sur toutes les sommes dues et non payées après la date prévue un intérêt au taux maximum autorisé par la loi applicable, jusqu'à ce que le paiement soit effectué, dans tous les cas d'au moins 8% au-dessus du taux d'intérêt annuel de base de la Banque Centrale Européenne, et (ii) Merck peut mettre fin à la commande ou suspendre d'autres livraisons prévues à destination de l'Acheteur.

4.7 Est expressément exclu le droit de l'Acheteur de refuser de payer ou de compenser les sommes impayées avec une somme due au titre d'une demande reconventionnelle, par exemple une réclamation portant sur le prix ou les factures, à moins qu'une telle demande soit incontestée ou qu'il existe un titre juridique.

4.8 Lorsque Merck a le droit de résilier le contrat, tous les paiements dus par l'Acheteur sont immédiatement exigibles sans égard à leur fondement juridique.

5.         Obligations supplémentaires de l'Acheteur

5.1 L'Acheteur reconnaît qu'il existe des dangers associés à l'utilisation de certains produits, qu'il les comprend et qu'il est de sa responsabilité de prévenir et de protéger les personnes exposées à ces dangers.

5.2 L'Acheteur est aussi tenu d'informer immédiatement Merck des risques provenant d'un produit dont il deviendrait conscient.

5.3 L'Acheteur est à chaque fois seul responsable pour : (i) obtenir les autorisations de propriété intellectuelle nécessaires à l'utilisation du produit, (ii) la mise en conformité avec toutes les exigences réglementaires en vigueur et avec les normes industrielles unanimement acceptées, (iii) mener tous les tests et vérifications nécessaires avant d'utiliser le(s) produit(s) achetés à Merck, y compris ceux pour apprécier la conformité du produit à l'usage prévu, (v) la mise en conformité avec les exigences légales dans le cas où les produits sont cédés par l'Acheteur.

5.4 L'Acheteur indemnise et tient Merck, les sociétés de son groupe, incluant Merck et toutes les entités contrôlées par Merck, ses agents, ses salariés et ses représentants, indemnes de tous les

dommages-intérêts, réclamations, pertes, frais et dépenses (y compris les honoraires d'avocats) engendrés par les ventes de l'Acheteur ou par l'utilisation des produits et qui ont pour cause, soit le non-respect par l'Acheteur des dispositions et observations contenues dans les CGV, soit la négligence, l'imprudence ou la faute de l'Acheteur.

6.         Garanties

6.1 Concernant tous les produits qui seront livrés, les Parties s'accordent sur les caractéristiques matérielles suivantes et l'étendue des garanties de Merck :

6.1.1 Les produits livrés par Merck correspondent aux indications en vigueur publiées dans le catalogue (électronique ou autre), dans les certificats fournis avec les produits ou sur l'étiquette. En cas de divergences entre le catalogue et l'étiquette, les indications de l'étiquette prévalent. Merck précise que ces indications sont sujettes à (i) des divergences usuelles et à (ii) d'autres divergences mineures qui n'affectent pas défavorablement le caractère approprié des produits au regard de l'usage prévu ou habituel.

6.1.2 Les indications mettent seulement en relation les substances et les valeurs indiquées d'une part, et les données de pharmacopée et les informations sur les numéros E d'autre part. Les déclarations concernant l'utilisation s'appliquent seulement en cas d'accord exprès entre les Parties.

6.1.3 Toute  donnée  basée  sur  des  procédures  d'essais  de  Merck  peut  être  comparée uniquement avec un essai qui suit les mêmes procédures. Les données obtenues sur un produit, répertoriées en tant qu'information relative au produit, dans un catalogue par exemple, sont communiquées uniquement dans un but informatif et ne constituent pas une information ayant force obligatoire en ce qui concerne les caractéristiques du produit livré ; Merck ne peut pas être tenu responsable de la précision des données fournies sur le produit.

6.1.4 Merck ne s'engage à aucune garantie quant à l'utilisation des produits livrés dans les domaines  pharmaceutique,  cosmétique  et  des  préparations  alimentaires,  à  moins qu'une telle utilisation ait été spécifiquement et expressément approuvée par Merck. Merck ne garantit ni la valeur commerciale, ni la capacité du produit à être utilisé dans un but particulier.

6.1.5 Sauf indication contraire expresse dans les données relatives au produit ou dans la documentation-papier sur le produit, les produits de Merck n'ont été testés ni pour la sécurité ni pour l'efficacité.

6.1.6 Aucun agent ou salarié n'a le droit de modifier ou d'étendre les garanties de Merck normalement applicables aux produits ou services ou de faire une quelconque déclaration  pour  des  produits  autres  que  celles  désignés  dans  les  informations  en vigueur publiées par Merck. L'Acheteur ne pourrait se prévaloir d'aucune des déclarations, engagements ou garanties ainsi faits. Ceux-ci ne sont pas inclus dans le contrat.

6.2 Aucune garantie fournie par Merck ne s'appliquera dans le cas :

6.2.1 d'un échec dans l'installation, l'usage ou la conservation des produits conformément aux instructions, précisions, déclarations sur l'usage ou conditions d'utilisation mises à dispositions de l'Acheteur par écrit par Merck. Ces informations comprennent, de façon non exhaustive, des données et des informations sur le produit, des informations sur l'utilisation limitée, des licences d'exploitation limitée de marque;

6.2.2 d'une utilisation de produits, qui d'après la documentation les accompagnant sont conçus uniquement pour la recherche, dans un but autre, ce qui comprend de façon non exhaustive : les usages commerciaux non autorisés, les utilisations pour des analyses in vitro, les usages thérapeutiques ex vivo ou in vivo, ou tout type d'absorption ou d'utilisation sur les humains ou les animaux ;

6.2.3 De toute installation, réparation, modification, amélioration, entretien ou autre service réalisé par un tiers qui n'a pas été agréé par Merck ;

6.2.4 De l'usure normale des produits, du manque d'entretien approprié ou de conditions de stockage impropres ; ou

6.2.5 De l'utilisation des produits au-delà de leur durée de vie ou de la date d'expiration indiquée dans les informations publiées alors en vigueur ou sur les étiquettes de ces produits.

6.3 Les Parties s'accordent sur les devoirs de l'Acheteur relatifs aux contrôles :

6.3.1 l'Acheteur contrôle les produits livrés dès réception et informe Merck, sans délai et par écrit ou en format texte, de tous les défauts apparents ou des biens manquants. Les défauts des produits qui, malgré un examen immédiat et minutieux de l'Acheteur, apparaissent seulement postérieurement, doivent être notifiés à Merck par écrit ou en format texte par l'Acheteur dès l'apparition desdits défauts.

6.3.2 Les plaintes rapportées aux agents de transport ou à des tiers ne constituent pas une information en bonne et due forme et doivent être considérées comme non avenues.

6.3.3 Dans l'hypothèse où l'Acheteur invoque la non-conformité d'un produit dangereux, Merck aura le droit de contrôler ce produit dans les locaux de l'Acheteur. De manière alternative, les Parties peuvent vérifier la non-conformité du produit en question par le biais d'une analyse effectuée par un laboratoire tiers ; ce laboratoire doit être accepté par les deux Parties et procéder à l'analyse dans un laps de temps raisonnable. Si les résultats de l'analyse concluent à la non-conformité du produit, les coûts de l'analyse sont supportés par Merck ; si l'analyse ne conclut pas à la non-conformité du produit, ces mêmes frais sont supportés par l'Acheteur.

6.3.4 Merck ne s'engage à aucune garantie et ne peut être tenu responsable pour des plaintes de l'Acheteur qui ne remplissent pas les conditions de la Clause 6.3.

6.4 En cas de réclamation conforme à la Clause 6.3 relative aux garanties, l'Acheteur, soumis au délai prévu à la clause 6.5, a seulement les droits suivants sur les produits achetés :

6.4.1 Dans l'éventualité d'un défaut matériel ou de vice de titre, Merck doit fournir une nouvelle prestation en remédiant au défaut ou en livrant un produit non défectueux. L'Acheteur n'a pas le droit de choisir la nature de la nouvelle prestation.

6.4.2 Si  l'Acheteur  n'a  pas  encore  effectué  le  paiement  (total  ou  partiel)  du  produit défectueux,  Merck  peut  fournir  une  nouvelle  prestation  sous  la  condition  que l'Acheteur procède à un paiement partiel du prix, proportionnel au défaut invoqué.

6.4.3 La nouvelle prestation est considérée comme défaillante après la seconde tentative de Merck, sauf si une telle défaillance apparaît de toute évidence manifeste eu égard au défaut rencontré.

6.4.4 Uniquement dans l'hypothèse où (i) Merck refuse finalement de fournir une nouvelle prestation, (ii) la nouvelle prestation est défaillante, (iii) la nouvelle prestation n'est pas acceptable pour l'Acheteur, ou (iv) un délai raisonnable imposé par l'Acheteur pour la nouvelle prestation n'a pas été respecté, l'Acheteur est autorisé alors à (a) résilier le contrat ou (b) à réduire le prix d'achat en conséquence. Dans les limites posées par la Clause 7, l'Acheteur peut demander une indemnité au lieu d'une exécution du contrat.

6.5 Le délai pour faire une réclamation est de 12 mois à partir du transfert du risque, à moins que la violation du contrat ne repose sur une faute lourde de Merck. Un délai plus court s'applique si et dans la mesure où (i) il est convenu par les Parties et permis par les lois en vigueur, ou (ii) la durée de vie ou la date d'expiration du produit à livrer – dans le respect des indications ou de l'étiquette du produit- est inférieure à 12 mois.

7.         Limitation de la responsabilité de Merck

7.1 Nonobstant tout disposition contraire dans cette Clause 7 ou ailleurs dans les présentes CGV, Merck n'est pas responsable a l'égard des plaintes qui ne sont pas fondées sur le dol ou la faute lourde.

7.2 Nonobstant toute disposition contraire dans cette Clause 7 ou ailleurs dans les présentes CGV, Merck n'est pas responsable pour les dommages indirects, consécutifs, punitifs, spéciaux ou exemplaires relatifs à ou liés à un bon de commande soumis aux présentes GGV, en ce compris, sans limitation, la perte de données, la perte de revenus, la perte de profits, la perte d'usage ou la perte commerciale même si Merck a été informée de la possibilité de tels dommages.

7.3 En aucun cas la responsabilité totale cumulée de Merck envers l'Acheteur, tant contractuelle que quasi-délictuelle ou autre, en ce compris pour tous dommages directs et toutes responsabilités, coûts, et dépenses supportés par Merck lors de l'exécution de ses obligations nées de l'un ou plusieurs bons de commande soumis aux présentes CGV, n'excédera un montant correspondant aux montants cumulés payés par l'Acheteur à Merck en application du ou des bons de commande concernés.

7.4 Rien dans cette Clause 7 ne limite ou exclut la responsabilité de Merck à l'égard des plaintes pour cause de décès, dommage corporel ou maladie résultant de la violation d'une obligation dans le chef de Merck ou de l'un ou plusieurs de ses représentants légaux, employés ou préposés, conformément aux dispositions légales applicables. De plus, rien dans cette Clause 7 n'exclut la responsabilité de Merck en cas de plaintes pour des dommages résultant du dol ou de la faute lourde de Merck ou de l'un ou plusieurs de ses représentants légaux, employés ou préposés.

7.5 Nonobstant toute disposition contraire dans cette Clause 7 ou ailleurs dans les présentes CGV, en cas de retard dans une livraison avec date de livraison contraignante, les dommages et intérêts  que  l'Acheteur  peut  réclamer  pour  le  retard  s'élèvent  à  un  montant  maximum équivalant à 3% du prix d'achat net convenu pour chaque semaine complète de retard de livraison, avec un maximum global de 15% du prix d'achat net convenu. Le droit de l'Acheteur de réclamer des dommages et intérêts en lieu et place de l'exécution en nature n'est pas affecté si un tel droit existe en vertu des dispositions légales applicables et s'il est couvert par les dispositions relatives à la responsabilité ci-dessus.

7.6 Les exonérations de responsabilité ci-dessus ne s'appliquent pas aux plaintes de l'Acheteur fondées  sur  la  Loi  du  25  février  1991  relative  à  la  responsabilité  du  fait  des  produits défectueux.

7.7 Les dispositions ci-dessus ne doivent pas être interprétées comme opérant un renversement de la charge de la preuve au détriment de l'Acheteur.

8.         Force majeure

8.1 Aucune Partie n'est tenue responsable en cas de retard ou de manquement dans l'exécution de ses obligations contractuelles dans la mesure où ce manquement est causé par un événement échappant au contrôle de ladite Partie (force majeure). Il en est de même pour les violations des obligations contractuelles des fournisseurs causées par un événement de force majeure.. Un événement de force majeure consiste, non limitativement, en : (a) un état de guerre ou de guerre civile, déclaré ou non, (b) un incendie, (c) des catastrophes naturelles telles que des inondations, des tempêtes, etc…, (d) une pénurie générale de matières premières ou une impossibilité à obtenir des équipements ou matériaux, (e) des restrictions sur la consommation d'énergie, (f) des décisions législatives ou gouvernementales, des embargos, des restrictions sur les expéditions ou livraisons à l'importation et à l'exportation, (g) des grèves, des lock-outs ou des conflits salariaux en tous genres (qu'ils concernent ses propres employés ou d'autres personnes), (h) des accidents, (i) des séquestrations, ou (j) tout échec dans la production qui n'a pu être raisonnablement évité.

8.2 La survenance d'un événement de force majeure ne justifie par un retard de paiement.

8.3 Si une des Parties est touchée par un (ou plus) des événements décrits à la clause 8.1, elle en informe l'autre Partie sans délai en précisant la nature de l'événement, sa durée estimée et les actions entreprises pour éviter ou minimiser ses effets.

8.4 Aucune Partie au présent contrat n'a l'obligation d'agir en cas de demande faite pour mettre un terme à une grève ou toute autre action concertée de salariés.

8.5 Si, à la demande de l'Acheteur ou pour une quelconque raison dont l'Acheteur est responsable, la production ou l'expédition des produits est retardée, Merck peut immédiatement facturer l'Acheteur pour les produits fabriqués ainsi que les coûts et dépenses encourus jusqu'à la date du retard.

8.6 Chaque Partie a le droit d'annuler le contrat par le biais d'une résiliation écrite ou en format texte si l'exécution du contrat est impossible pendant plus de six mois conformément à la clause 8.1.

9.         Réserve de propriété

9.1 Tous les produits livrés par Merck restent sa propriété jusqu'à ce que le prix convenu soit totalement payé et que toutes les réclamations nées à l'occasion de la relation d'affaires de Merck et de l'Acheteur aient été réglées par l'Acheteur. En ce qui concerne la réserve de propriété, les stipulations suivantes s'appliquent :

9.1.1 Jusqu'à ce que la propriété des produits soit transférée à l'Acheteur, l'Acheteur détient les produits en tant que dépositaire de Merck. Il garde ces produits séparés des siens et de ceux des tiers et les stockent de façon appropriée en les protégeant, en les assurant (à un montant au moins égal au prix dû à Merck) et en les identifiant en tant que propriétés de Merck.

9.1.2 En cas de difficulté dans l'identification des produits, tous les produits présentant les mêmes caractéristiques et non identifiés autrement sont considérés comme des produits appartenant  à  Merck.  Afin  de  faciliter  l'identification,  l'Acheteur  ne  retire  ou  ne permet pas que soient retirés le moindre signe distinctif des produits, y compris la marque.

9.1.3 Jusqu'à ce que la propriété des produits soit transférée à l'Acheteur et en cas de violation de ses obligations par l'Acheteur, notamment en cas de non-respect des délais de  paiement,  Merck  est  autorisé  à  demander  à  tout  moment  à  l'Acheteur  de  lui retourner les produits. Si l'Acheteur ne répond pas rapidement à cette requête, Merck pourra entrer dans les locaux de l'Acheteur ou du tiers où sont entreposés les produits afin de procéder à leur saisie.

9.1.4 En cas de saisie d'un bien dont  l'Acheteur est le propriétaire ou dont ce dernier est en possession, Merck doit en être informée immédiatement en envoyant une copie du titre exécutoire ainsi qu'une garantie certifiant que les produits saisis sont bien ceux livrés par Merck et faisant l'objet d'une réserve de propriété à son profit.

9.2 Toute disposition faite par l'Acheteur de produits dont la propriété est conservée par Merck est permise seulement dans le déroulement normal de l'activité de l'Acheteur et est soumise aux conditions suivantes :

9.2.1 En aucun cas le produit ne peut être nanti ou affecté à un tiers en tant que sûreté dans le déroulement normal de l'activité.

9.2.2 Lorsque le produit est vendu dans le déroulement normal de l'activité, le prix d'achat payé à l'Acheteur se substitue au produit. L'Acheteur transfère à Merck toutes les actions contre ses acheteurs ou tous tiers relatives à une telle vente. L'Acheteur est autorisé à exercer ces actions à condition qu'il respecte ses obligations de paiement vis-à-vis de Merck. Au regard de la réserve de propriété (le transfert des actions relatives au prix d'achat futur), aucun nantissement ou cession à un tiers, en particulier à  un  établissement  de  crédit,  n'est  permis.  A  tout  moment  Merck  est  autorisé  à demander la mise à disposition des documents de vente de l'Acheteur, à examiner ces documents  et  à  informer  les  clients  de  l'Acheteur  de  l'existence  préalable  d'une réserve de propriété.

9.2.3 Si les créances que l'Acheteur détient en vertu d'une revente sont portés au crédit d'un compte courant, l'Acheteur cède sa créance sur le débiteur concerné et les droits sur le compte courant à Merck. Cette cession couvre le montant mis à la charge de l'Acheteur par Merck pour la revente d'un produit dont la propriété est réservée.

9.3 Toute transformation ou modification des produits par l'Acheteur avant le transfert de propriété est considérée comme effectuée pour le compte de Merck (étant compris que cela ne peut entraîner aucune réclamation de l'Acheteur vis-à-vis de Merck ). Si les produits sont traités avec d'autres objets n'appartenant pas à Merck, Merck devient copropriétaire des nouveaux objets qui en résultent, en proportion de la valeur des produits de Merck (total de la facture finale, y compris la TVA) par rapport à la valeur des autres objets (n'appartenant pas à Merck) traités au moment du traitement. À tous les autres égards, les nouveaux objets qui résultent du traitement des produits de Merck avec des objets n'appartenant pas à Merck doivent être traités comme les produits livrés soumis à la clause de réserve de propriété.

9.4 Si les produits sont de façon irréversible assemblés avec d'autres objets n'appartenant pas à Merck, Merck acquiert un droit de copropriété sur les nouveaux objets dont l'étendue est évaluée en fonction du rapport de proportionnalité entre la valeur de ses produits (égale au total final facturé incluant la TVA) et la valeur des objets issus de l'assemblage au moment de l'assemblage. Si les produits sont assemblés de telle manière que l'objet obtenu par l'Acheteur doit être considéré comme l'objet principal, il est entendu que l'Acheteur transfert à Merck la copropriété dans un tel objet au prorata. L'Acheteur s'engage à conserver les objets dont Merck est propriétaire ou copropriétaire pour le compte de Merck..

9.5 Si la valeur des sûretés, déterminée par les clauses susmentionnées, est sur le point d'excéder le montant des créances garanties de plus de 10% au cours du délai prévu, l'Acheteur est autorisé à exiger que Merck libère les sûretés dont la valeur excède le pourcentage susmentionné.

9.6 L'affirmation des droits de Merck à propos de la réserve de propriété ne libère pas l'Acheteur de ses obligations contractuelles. La valeur du produit au moment de la reprise du bien est simplement imputée sur les créances que Merck détient vis-à-vis de l'Acheteur. Aucune des stipulations de la Clause 9 ne peut être interprétée comme modifiant les dispositions relatives au transfert de risque de dommages ou de perte des produits mentionnée à la Clause 3.

9.7 Merck est autorisé à résilier le contrat, si un produit soumis à réserve de propriété par Merck, est vendu hors du déroulement normal de l'activité de l'Acheteur, en particulier si le produit en

question est nanti ou affecté en tant que sûreté, à moins que Merck ait expressément consenti à une telle vente par écrit ou en format texte.

10. Exigences de mise en conformité

10.1 Contrôle des exportations, embargo

L'Acheteur reconnaît que les marchandises couvertes par le contrat sont soumises aux lois de contrôle des exportations (notamment pour les embargos et les sanctions économiques) du pays à partir duquel la livraison est faite, ainsi qu'éventuellement celle des Etats-Unis. L'Acheteur reconnaît également que, selon le produit, son pays de destination, son usage final prévu, et l'identité des parties à l'opération, ces lois peuvent exiger que l'Acheteur, soit pour le nouveau transfert ou le renvoi du produit exporté par Merck, soit pour le transfert d'un produit dans lequel l'Acheteur peut incorporer le produit précité, obtienne des licences et/ou autorisations d'exportation nécessaires en vertu de ces lois.

Lorsque l'Acheteur réexporte les marchandises en question, l'Acheteur est responsable de la détermination de la classification d'exportation correcte, et de l'obtention des licences et/ou autorisations d'exportation nécessaires. Par simple courtoisie et sans accepter aucune responsabilité, afin d'aider l'Acheteur dans la vérification de la classification d'exportation et la possible application en facturation des lois américaines de contrôle des exportations, Merck fournit à la demande de l'Acheteur (i) ce qu'il considère être la classification correcte des produits expédiés, en droit interne et en droit des Etats Unis et (ii) une déclaration indiquant le pays d'origine des produits. L'Acheteur accepte de tenir Merck et ses filiales indemnes de toute responsabilité et coûts engagés, et ceci quelle que soit la juridiction, en raison des violations (intentionnelles  ou  non)  des  décisions  réglementaires  ou  gouvernementales  ou  des  traités relatifs aux importations et aux exportations, ainsi que des coûts engendrés par ces mêmes violations.

10.2 Médicaments, Cosmétiques, Nourriture

En ce qui concerne la production de médicaments, de cosmétiques ou de préparations alimentaires, l'Acheteur est seul responsable du respect des exigences médicales habituelles, des recommandations pratiques de l'industrie de fabrication, ainsi que de toutes dispositions légales, réglementaires ou obligatoires applicables.

10.3 Les déchets (électriques et électroniques)

Dans l'hypothèse où l'Acheteur souhaiterait acheter des appareils électriques et/ou électroniques  à  Merck,  les  stipulations  suivantes s'appliquent:  Merck  est  responsable  de l'élimination en bonne et due forme des anciens appareils électriques et électroniques mis sur le marché après le 13 août 2004 sous le nom de Merck (marque) ou qui sont/ont été revendus comme tels. A cet effet, la collecte des anciens appareils électriques et électroniques sera organisée par recupel pour le compte de Merck et, selon l'appareil et son état, celui-ci sera réutilisé, traité ou éliminé. Des informations d'ordre général sur l'élimination des vieux appareils sont disponibles sur www.millipore.com/WEEE. Pour toutes questions spécifiques, veuillez envoyer un email à weee@merckgroup.com ou appeler le customer service at 070 225

645. Si l'Acheteur ne souhaite pas se conformer aux dispositions ci-dessus relatives aux vieux

appareils électriques et électroniques et pour tous autres déchets résultant des produits de Merck, l'Acheteur accepte de supporter tous les coûts et d'exécuter toutes les opérations nécessaires à une bonne gestion environnementale des déchets résultant des produits, conformément à toutes les dispositions européennes, nationales et/ou régionales applicables, en ce compris la législation en matière de déchets électriques et électroniques.

10.4 REACH

Dans l'hypothèse où l'Acheteur souhaiterait acheter des produits chimiques à Merck, les stipulations suivantes s'appliquent : l'Acheteur déclare être conscient de toutes les obligations posées issues du règlement REACH (CE) n° 1907/2006 et s'engage à les respecter. L'Acheteur rembourse à Merck toutes les dépenses qu'il encourt et qui sont en relation avec l'information donnée par l'Acheteur à Merck des utilisations régies par l'article 37.2 du règlement REACH (CE) n°1907/2006 nécessitant une mise à jour de l'enregistrement ou du rapport sur la sécurité chimique ou engendrant d'autres obligations au titre du règlement REACH. Merck n'assume aucune responsabilité pour les retards de livraison nés dans ce contexte. Si pour des raisons de protection de l'environnement ou de la santé Merck ne classe par l'usage envisagé par l'Acheteur  en  tant  qu'utilisation  identifiée,  Merck  peut  résilier  le  contrat  à  moins  que l'Acheteur ne l'informe qu'il s'abstiendra de l'usage envisagé.

10.5 Protection des données

Merck collecte, traite et utilise les données à caractère personnel (principalement les nom et adresses professionnelles de la personne de contact de l'Acheteur) pour gérer les requêtes, réclamations, commandes ou réparations ainsi que pour la gestion de la relation continue avec l'Acheteur. Certains de ces traitements de données sont gérés au nom de Merck par Merck KGaA (Allemagne), ses filiales ou fournisseurs de services externes. Ces sociétés peuvent être localisées dans le monde entier, en ce compris en dehors de l'Union européenne, et notamment aux Etats-Unis. Dans tous les cas impliquant un transfert de données à caractère personnel, Merck veillera au respect de la réglementation en matière de protection des données. En outre, Merck transférera les données aux autorités, s'il existe une obligation légale imposant à Merck de le faire. Les personnes concernées ont le droit d'accéder à leurs données traitées par Merck et d'en demander la mise à jour. Sous réserve des exigences des lois relatives à la protection des données, les personnes concernées peuvent également exiger que leurs données soient supprimées ou bloquées. Les droits susmentionnés peuvent être exercés par la personne de contact de l'Acheteur ou toute autre personne concernée par l'envoi d'une demande écrite et signée à Merck, accompagnée d'une copie de sa carte d'identité ou tout autre document d'identification.

Pour  de  plus  amples  informations,  voyez  la  « Security  &  Privacy  policy »  de  Merck disponible à l'adresse www.merckgroup.com.

L'Acheteur reconnaît (i) qu'il a informé sa personne de contact ainsi que toute autre personne concernée du traitement de ses données à caractère personnel tel que décrit dans la présente Clause  10.5  et  (ii)  qu'il  a  obtenu  le  consentement  préalable  de  cette  personne  quant  au traitement de ses données à caractère personnel par Merck en vertu de la présente clause 10.5.

10.6 Lois anti-corruption, US Foreign Corrupt Pratices Act et UK Bribery Act

L'Acheteur reconnaît que : (a) Merck peut être soumis aux dispositions du Foreign Corrupt

Pratices Act de 1977 des Etats-Unis d'Amérique, en particulier aux articles 1495 et suivants (le

« FCPA ») ; (b) Merck est soumis à d'autres lois anti-corruption, telles que l'UK Bribery Act et les lois locales applicables dans les juridictions concernées par le présent contrat. Sous le régime du FCPA, il est illégal de payer ou de proposer un avantage à des agents publics étrangers ou nationaux, à des candidats ou partis politiques ou à des personnes ou entités qui offriraient ou donneraient de tels avantages aux personnes énumérées précédemment afin d'obtenir ou de conserver des affaires ou pour s'assurer un avantage commercial indu. L'Acheteur reconnaît qu'il a connaissance des dispositions du FCPA, du UK Bribery Act et des lois locales en vigueur en matière de corruption. Il ne prendra ou ne permettra aucune action qui, soit constituera une violation des textes précités, soit obligera Merck à violer les dispositions des textes précités.

11.       Divers

11.1 Loi applicable

Sauf accord contraire exprès, tout contrat conclu entre Merck et l'Acheteur est soumis au droit belge sans égard aux principes de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) du 11 avril 1980 ne s'applique pas.

11.2 Lieu d'exécution du contrat

Le lieu de l'exécution du contrat pour toutes les réclamations émanant du contrat conclu entre l'Acheteur et Merck est le siège social de Merck à Brusselsesteenweg 288, 3090 Overijse, Belgique.

11.3 Juridiction compétent

Tout litige relatif à l'exécution du présent contrat sera soumis aux tribunaux compétents de

Bruxelles, Belgique.

11.4 Accord complet

Les CGV constituent la version finale, complète et exclusive des clauses de l'accord entre les Parties à la vente de produits et à la fourniture de services de Merck. Ils remplacent tous les accords antérieurs ou actuels conclus entre ces mêmes Parties.

11.5 Modification

Sauf accord contraire au sujet des CGV, tout changement/modification et/ou ajout aux CGV, y compris à la clause 11.5, doit être approuvé entre les parties par écrit afin d'être en vigueur.

11.6 Informations

A moins que le format texte ne soit expressément admis, toute information exigée ou pouvant être donnée par une Partie à une autre Partie au titre des présentes CGV est faite par écrit et envoyée à l'autre Partie à son siège social, son établissement principal ou toute autre adresse indiquée par colis recommandé prépayé, livraison spéciale contre décharge ou lettre recommandée avec accusé de réception.

11.7 Indépendance des clauses

Si des dispositions particulières des CGV sont ou deviennent sans effet, en totalité ou partiellement, les autres dispositions des CGV produisent toujours leur effet. Il en est de même si un oubli fortuit apparaît au contrat. Une disposition qui ne produit aucun effet ou qu'un effet partiel, est remplacée par une disposition appropriée qui, autant que la loi le permet, doit être proche de la volonté originelle des Parties au contrat ou de ce que celles-ci auraient voulu selon le sens et le but des CGV si elles avaient eu conscience de l'ineffectivité des dispositions en question. En cas d'oubli fortuit dans les CGV, le contrat est complété de la même façon.

11.8 Cessibilité

Les commandes ne sont cessibles ou transférables, dans leur totalité ou en partie, qu'avec un accord écrit exprès de Merck.

11.9 Publicité

Toute promotion marketing ou autre matériel publicitaire, qu'elle soit en version papier ou électronique, qui fait référence à Merck, ses filiales, ses produits ou aux présentes CGV doit être approuvée par Merck préalablement à sa diffusion.

11.10 Confidentialité

Sans  le  consentement  écrit  de  Merck,  l'Acheteur  ne  dévoile  à  d'autre  personne  que  les membres du personnel de l'Acheteur aucun document, dessin, schéma, plan, projet, caractéristique, information confidentielle, savoir-faire, découverte, méthode de production et autre information semblable apparaissant comme confidentiel ou comme étant la propriété de Merck (désigné ci-après par « Informations Techniques ») et fourni à l'Acheteur par Merck, ou pour le compte de Merck, pour l'exécution du présent accord. L'Acheteur prend les précautions raisonnables afin que ces Informations Techniques ne puissent être portées à la connaissance de personnes non autorisées. Il n'emploie pas ces Informations Techniques pour son usage personnel quel qu'en soit le but, y compris pour déposer une demande de brevet révélant ou basée sur des Informations Techniques de Merck ou pour publier ces Informations Techniques sous quelle que forme que ce soit, hormis dans le cadre du présent contrat. Merck conserve la propriété  de  ces  Informations  Techniques  et  l'Acheteur,  à  la  demande  de  Merck  ou  à l'expiration du contrat, retourne ou réexpédie toutes ces Informations à Merck. L'expression

« Informations Techniques » n'inclut pas les informations qui sont généralement publiées ou légalement disponibles pour l'Acheteur grâce à d'autres sources ou qui étaient connues de l'Acheteur avant leur révélation effectuée par Merck ou pour le compte de Merck

11.11 Droits de propriété

Merck (ou ses filiales) est propriétaire de certains noms commerciaux, marques de fabrique, dénominations sociales, logos et autres droits de propriété intellectuelle. Sauf permission expresse de Merck, aucune utilisation des noms commerciaux, marques de fabrique, dénominations sociales, logos et autres droits de propriété intellectuelle appartenant à Merck ou à ses filiales n'est permise. Il en est de même pour l'adoption, l'utilisation ou l'enregistrement de mots, phrases et symboles similaires aux noms commerciaux, marques de fabrique, dénominations sociales, logos et autres droits de propriété intellectuelle appartenant à Merck ou à ses filiales qui pourrait mener à une confusion ou à une incertitude, y porter atteinte, les contrefaire ou induire une approbation de Merck des produits ou services d'une autre entité.

11.12 Renonciation à invoquer un manquement contractuel

La renonciation par une des Parties, à un moment donné, à exiger l'exécution des dispositions ou d'une partie des dispositions des CGV par l'autre partie n'entraine pas renonciation à ces mêmes dispositions à un autre moment.

11.13 Erreurs typographiques

Les erreurs de frappe, administratives ou informatiques apparaissant sur une facture de Merck sont soumises à correction par Merck.

11.14 Indépendance des Parties

Rien dans le présent contrat n'est considéré comme constitutif d'un partenariat entre les Parties ou faisant d'une Partie l'agent de l'autre Partie pour un but quelconque. De plus, chacune des Parties reste seule responsable de ses propres actes, déclarations, engagements, exécutions, produits (dans l'hypothèse où Merck est soumis aux autres clauses spécifiques des CGV relatives aux produits), et de son personnel.

11.15 Tiers

Aucun élément dans les documents ne doit être vu comme créant des droits au bénéfice des tiers contre Merck.

12.       Dispositions particulières

12.1 Représentations et Garanties des services

Si   l'Acheteur   achète   des   services   à   Merck,   les   stipulations   suivantes   s'appliquent exclusivement et uniquement aux déclarations et garanties des services.

12.1.1 Sauf accord contraire entre les Parties, les services peuvent être fournis, à la seule discrétion de Merck sur le site équipé, un site de Merck ou sur un site d'un tiers agréé par Merck. Dans l'hypothèse où les services achetés sont fournis sur un site de Merck ou le site d'un tiers agréé par Merck, le matériel devra être retourné à un site agréé par Merck pour tout remplacement ou réparation. L'Acheteur est alors responsable de tous les  coûts  de  transport  et  de  livraison,  notamment  les  frais  d'assurance.  Dans

l'hypothèse où les services achetés doivent être fournis sur le site équipé, l'Acheteur (i) met à disposition de Merck un employé qualifié qui est familier du matériel et qui doit être  présent  pendant  le  temps  où  son  aide  peut  être  nécessaire  à  l'exécution  des services, et (ii) fournit aux représentants de Merck (a) un accès aux locaux dans la mesure nécessaire à ces représentants pour exécuter leur prestation, (b) un lieu de travail satisfaisant et sûr, et (c) une alimentation électrique suffisante.

12.1.2 L'obligation de Merck de fournir les services achetés et sa Garantie de services (telle que définie ci-dessous) ne sont étendues à aucune défaillance du matériel, ni à aucun défaut provenant directement ou indirectement des hypothèses suivantes :

1. La non-conformité aux spécifications techniques ;
2. La mauvaise utilisation, le vol, les dégâts des eaux ou la négligence de l'Acheteur ou d'un de ses employés, entrepreneurs ou agents, ou un acte fautif de ces personnes ;
3. Les accidents ou dommages liés aux expéditions;
4. Les coupures électriques non liées au produit ;
5. Les dommages dus à des actes de vandalisme, à des explosions, à des
6. inondations    ou     incendies,     aux     conditions    météorologiques    ou environnementales ; et
7. Toute installation, réparation, modification, amélioration ou autre service effectué par un tiers non agréé par Merck.

Ces circonstances autorisent Merck à mettre à la charge de l'Acheteur une somme raisonnable (le cas échéant) pour les frais de voyage non remboursables, temps de travail effectués par les employés, entrepreneurs ou agents de Merck (aux tarifs en vigueur) et pour d'autres dépenses semblables.

12.1.3 Merck garantit qu'il fournit ses services d'une manière professionnelle, conforme aux standards moyens en vigueur en matière de savoir-faire et de matériaux dans les usages du métier. Ces prestations sont exécutées par des salariés formés et qualifiés ou des salariés d'un tiers sélectionnés par Merck (la « Garantie de Services »). Merck n'accorde aucune autre garantie implicite ou expresse. En cas de fourniture de services non conforme à cette Garantie, les stipulations suivantes s'appliquent :

1. les Parties consentent à ce que le premier recours prévu par le contrat soit une nouvelle exécution par Merck, en temps utile, de la prestation de service non conforme.
2. Si (i) il n'est pas possible de procéder à une nouvelle exécution, (ii) Merck n'arrive pas à procéder à une nouvelle exécution en temps voulu, ou (iii) une nouvelle exécution engendrerait des coûts excessifs pour Merck, les Parties consentent à ce que la seule compensation soit, dans les limites posées par la Clause 7, la mise à la charge de Merck de dommages-intérêts et de dépenses, incluant le remboursement à l'Acheteur de sommes payées pour la fourniture partielle du service.
3. pour les cas de Force Majeure, la Clause 8 s'applique.
4. le délai de la garantie de services est de 12 mois à partir de la fin de l'année au cours  de  laquelle  Merck  a  exécuté  les  services  (ou  partie  des  services)

concernés, et au cours de laquelle l'Acheteur a pris connaissance des circonstances donnant lieu à ses demandes ou n'a pas pu en prendre connaissance en raison d'une faute lourde.

12.1.4 Dans l'hypothèse où l'Acheteur achète des services pour le compte d'un tiers ou achète des services liés à des produits appartenant à un tiers ou se trouvant dans locaux d'un tiers, l'Acheteur déclare et certifie qu'il a la capacité légale lui permettant d'acheter ces services au regard des tiers. L'Acheteur indemnise et tient Merck, les filiales de son groupe (Merck, les entités contrôlées par Merck), ses agents, salariés et représentants indemnes des plaintes, de tous les dommages-intérêts, pertes, frais et dépenses (y compris les honoraires d'avocat) causés ou résultant de la plainte d'un tiers à l'égard d'une prestation de services fournie par Merck.

12.2 Process Solutions Products and Systems

Si l'Acheteur achète du matériel et des systèmes informatiques des Process Solutions Products and Systems de Merck (les « Systèmes »), ces ventes et achats sont seulement régies par les CGV  relatives  aux  Produits  d'Ingénierie  comme  indiquées  dans  les  descriptions  de  tels produits. Dans l'hypothèse où les CGV relatives aux Produits d'Ingénierie ne seraient pas valablement incorporées au contrat liant les Parties, l'achat et la vente de ces Systèmes sont régies par les présentes CGV.

12.3 Conditions de licence de logiciel

Si l'Acheteur détient une licence de logiciel de Merck, notamment une licence de logiciel liée à l'achat d'un produit, et à tout autre logiciel ou micro-programme incorporé, chargé ou associé de toute autre manière aux produits achetés (ce logiciel et les autres logiciels ou micro- programmes  sont  désignés  par  « Logiciels »),  les  dispositions  complémentaires  suivantes s'appliquent :

12.3.1 Merck concède à l'Acheteur une licence d'utilisation de la copie matérielle des Logiciels  qui  se  trouve  sur  le  support  lisible  par  ordinateur  fourni  par  Merck  à l'Acheteur.

12.3.2 Les logiciels et les droits d'auteur sont détenus par Merck, une de ses filiales et/ou par certains fournisseurs de Merck et leurs filiales. La propriété des droits d'auteur sur les Logiciels n'est pas transférée à l'Acheteur du fait de la simple utilisation des Logiciels par l'Acheteur. Les droits d'exploitation accordés par la présente clause ne peuvent pas être transférés à une autre partie sans la permission écrite de Merck, permission qui ne peut être refusée si l'Acheteur vend ses copies à un tiers à condition que (i) l'Acheteur ne loue pas les Logiciels, (ii) l'Acheteur, avant la vente, supprime toutes les copies des Logiciels en sa possession et que (iii) le tiers consente à respecter les conditions de la licence en sa possession.

12.3.3 Les Logiciels sont protégés par les lois nationales sur les droits d'auteur et par les traités internationaux. L'Acheteur ne les copie ou n'autorise pas que des tiers en fassent des copies.  Cependant,  l'Acheteur  a  le  droit  (i)  de  faire  les  copies  nécessaires  à

l'utilisation des Logiciels par l'Acheteur conformément à l'usage prévu, y compris pour corriger des erreurs, (ii) de dupliquer les Logiciels dans le but de les sauvegarder ou  de  les  archiver  et  de  les  transférer  vers  un  ordinateur  de  sauvegarde  dans l'hypothèse  d'un  dysfonctionnement  informatique,  ou  (iii)  d'observer,  étudier  ou tester le fonctionnement des logiciels afin de déterminer les idées et principes qui sont à la base de n'importe quel élément des Logiciels lorsque l'Acheteur effectue toute opération de téléchargement, d'affichage, de passage, de transmission ou de stockage des Logiciels qu'il est en droit d'effectuer.

12.3.4 L'Acheteur (i) n' utilise pas les Logiciels autrement qu'avec les produits achetés ou dans un but étranger à l'utilisation pour laquelle ils ont été fournis, (ii) ne recourt pas ou   ne   permet   pas   l'ingénierie   inversée,   le   démontage,   la   décompilation,   la modification ou l'adaptation des Logiciels ou la combinaison des Logiciels avec d'autres logiciels, à moins que ces opérations ne soient indispensables à l'obtention d'informations  nécessaires  à  la  réussite  de  l'interopérabilité  des  Logiciels  avec d'autres programmes si ces informations n'ont pas été au préalable mis à disposition de l'Acheteur aisément, (iii) ni ne déplace les Logiciels dans un pays en violation des lois américaines sur le contrôle des biens étrangers (US Foreign Asset Control Regulations) ou d'autres réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et importations.

12.3.5 L'Acheteur accepte que son utilisation des Logiciels est soumise aux conditions des accords de licences avec des tiers qui sont fournies à l'Acheteur par Merck, ainsi qu'aux droits de tout tiers propriétaire ou fournisseur de logiciels ou de micro- programmes insérés dans les Logiciels. L'Acheteur s'engage d'ores et déjà à respecter ces conditions.

12.3.6 Les Logiciels sont couverts uniquement par les garanties limitées applicables aux Systèmes cités à la Clauses 6 and 7 (y compris les clauses limitatives de responsabilité et les clauses de garantie) et par aucune autre garantie expresse ou implicite.

12.3.7 Le défaut de respect des conditions de cette sous-section met un terme au droit de l'Acheteur d'utiliser les Logiciels. Dès lors, l'Acheteur devra retourner le support fourni par Merck, et détruire toutes les copies de ce support ou de tout autre Logiciel de Merck.

12.3.8 Tous les remplacements, réparations ou mises à jour des Logiciels que l'Acheteur peut recevoir de Merck ou d'une de ses filiales sont fournis et soumis aux mêmes restrictions et autres dispositions contenues dans cette sous-section, sans égard au fait de savoir s'il est fait précisément référence à cette sous-section ou à ces conditions générales quand les remplacements, réparations ou mises à jour sont effectués, à moins que ces remplacements, réparations ou mises à jour ne soient fournis avec une licence d'exploitation séparée dont les clauses prévalent expressément sur ces conditions générales. La garantie pour chaque mise à jour est d'un (1) an à partir de la date de livraison  à  l'Acheteur.  Tous  les  remplacements,  réparations  ou  mises  à  jour  sont exécutés dans le respect des conditions de prix et de paiement convenues au moment de leur exécution.